证券时报多媒体数字报

  股票简称：广发证券 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１２－０１３

  广发证券股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于２０１２年３月２８日以通讯方式召开。公司董事９名，参与表决董事９名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议《广发证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案

  为进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，公司制定了《广发证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  《广发证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  股票简称：广发证券 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１２－０１４

  广发证券股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司基本情况

  公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，并于２００４年１２月获得创新试点资格。２０１０年２月１２日，公司股票在深圳证券交易所成功借壳挂牌上市交易，股票代码０００７７６。

  公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。公司组织架构如下：

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  公司一贯重视内部控制工作，２００１年就在外部咨询机构的指导下对公司内部控制进行了梳理整改，形成了《广发证券制度汇编》。２００８年，公司全面启动并于当年完成了规章制度修订工作，使得公司的内控制度基础工作得以进一步提升。

  二、工作目标和范围

  １、工作目标。通过本次内控规范实施工作，公司旨在有效落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下统称“《内控规范》”）的要求，在２０１２年实施新的内部控制规范，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  ２、工作范围。公司内控规范实施工作将涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素。按照重要性原则，纳入内部控制规范遵循工作的机构范围包括公司及１家全资子公司广发信德投资管理有限公司。主要业务和管理流程覆盖经纪、投资银行、投资自营、资产管理、研究咨询等五大业务线及合规管理、ＩＴ管理、人力资源、财务管理等重要管理领域。

  三、保障机制

  （一）组织保障

  为贯彻落实监管要求，做好内控规范实施相关工作，全面、准确地执行好《内部控制基本规范》，公司高度重视，成立多级组织保障：

  １、领导小组

  成立以公司董事长为组长，总裁为副组长，公司其他高管人员为成员的内部控制规范实施领导小组，全面领导和推进内部控制规范遵循工作。

  领导小组的职责是：对内控规范实施工作进行总体筹划、组织领导；对方案进行决策；协调组织内外资源，保证项目顺利实施；其他有关项目全局性／方向性工作的事宜。

  ２、项目执行小组

  为了确保内部控制基本规范的顺利推进，落实领导小组的决策，公司在领导小组下设项目执行小组，作为项目常设组织，由稽核部、合规与法律事务部、风险管理部、财务部、董事会办公室、信息技术部和经纪、投行等主要业务部门相关人员组成。

  项目执行小组的职责是：具体落实领导小组批准的工作方案和决定；制订并组织落实项目实施方案；牵头并协调各部门完成内控建设及自我评价工作；负责与监管机关、审计机构以及内部各部门的日常联系与沟通等。

  ３、各部门成立工作小组，在领导小组和执行小组的指导和监督下负责本部门内控相关工作的落实。包括：业务（或者管理）的流程梳理、风险点和控制点确认、内控缺陷的确认及整改；协助完成内控自我评估、审计工作等。成员人数可由各部门自行确定，但至少应包括部门负责人及其指定的主办人员，主办人员必须是熟悉本部门业务的骨干人员。

  （二）经费保障

  为更好开展内控实施工作，公司拟提供经费保障，具体支出包括：内控审计费用；培训费用，包括但不限于外聘相关专家或机构费用、培训教材费用、培训场地租用费等；交流宣传费用，包括但不限于领导小组调研费、内控宣传手册印刷费等。

  （三）专业保障

  为确保工作的专业性，公司将安排年报审计事务所进行人员培训和实施指导工作，包括对公司董事、监事、高管人员以及各部门负责人、稽核人员的专门培训以及现场实施过程中的专业指导。

  四、工作计划

  （一）整体工作规划

  根据《内控规范》的要求，内部控制规范实施工作分为以下阶段：

  １、内部控制建设工作

  具体工作任务包括：

  （１）确定内控实施范围

  一是与外部审计师协商，界定与财务报表相关的内部控制范围；

  二是界定母公司和重要子公司层面与财务报告相关的内部控制建设范围；

  三是将内部控制实施范围、依据及实施范围占财务报表关键指标的比重上报证监局。

  （２）风险识别及评估、控制活动识别及内控有效性测试

  一是开展内部控制规范的相关推广宣传与培训，覆盖到公司高层、各部门负责人及员工等各个层面，涵盖内控建设和评价的相关操作实务；

  二是梳理纳入内控实施范围的业务流程步骤及相关控制措施，据此绘制业务流程图，并对各流程节点中存在的风险点进行梳理，形成内部控制风险清单；

  三是将现有的政策、制度及控制措施等与风险清单、相关外部法规进行比对，查找内控缺陷，识别流程控制中的关键控制活动，编制风险控制矩阵；

  四是开展控制有效性测试。

  （３）确定内控缺陷整改方案

  一是确定内控缺陷评价标准；

  二是对发现的内控缺陷进行分类分析；

  三是提出缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；

  四是将内控缺陷整改方案上报证监局。

  （４）实施内控缺陷整改

  一是根据内控缺陷整改方案实施整改；

  二是开展补充测试；

  三是形成内控缺陷整改报告；

  四是经领导小组审批后的报告上报证监局。

  （５）固化内控建设成果

  形成整套内控手册、记录风险点及关键控制活动等内控建设成果的体系文件。

  ２、内部控制自我评价工作

  具体工作任务包括：

  （１） 编制自我评价工作计划及工作底稿，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  （２） 确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为

  一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  （３）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；

  （４） 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，

  编制整改任务单；

  （５） 根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告；

  （６） 按照要求披露内部控制自我评价报告。

  ３、内部控制审计工作

  该工作牵头部门为稽核部和董事会办公室，具体工作任务包括：

  （１）确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所；

  （２）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  （３）按照要求披露内部控制审计报告；

  （４）根据监管部门要求，做好信息披露和材料上报工作。

  （二）具体工作计划及部署

  为了落实相关工作，公司计划采取试点、培训和推广相结合的方式，在不同阶段突出不同的重点，分阶段在２０１２年底完成内控规范整体推进工作。各阶段主要工作内容及时间安排列示如下：

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  广发证券股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日