证券时报多媒体数字报

  证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2012－008

  山西美锦能源股份有限公司

  六届五次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司六届五次董事会会议通知于2012年3月19日以通讯形式发出，会议于2012年3月29日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事人数9人，包括3名独立董事，实际参加表决9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

  二、会议审议事项情况

  1、审议并通过《山西美锦能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案；

  相关议案请见附件

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  2、审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

  根据工作需要，朱庆华先生任审计委员会委员，不再担任薪酬与考核委员会委员；郑彩霞女士任薪酬与考核委员会委员，不再担任审计委员会委员。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  1、本公司六届五次董事会会议决议的董事签字并加盖印章

  2、高级管理人员关于公司内部控制规范实施工作方案的审核意见

  3、山西美锦能源股份有限公司内部控制规范实施工作方案

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十九日

  山西美锦能源股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会、山西证监局的统一部署和相关要求,山西美锦能源股份有限公司(以下简称"公司")董事会高度重视,结合本公司实际,制订了内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  中文名称：山西美锦能源股份有限公司

  英文名称：Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.

  设立日期：1996年1月12日

  股票上市地：深圳证券交易所

  登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  股票简称：美锦能源

  股票代码：000723

  法定代表人：姚锦龙

  注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦

  邮政编码：030400

  办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

  邮政编码：030002

  公司主营业务：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

  公司组织架构如下:

  ■

  二、内部控制的组织保障

  为贯彻落实内部规范实施工作要求，确保公司内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动,并且得到强有力及有效地执行，公司成立了实施内部控制规范领导小组和工作小组，内部控制规范领导小组由公司董事长亲自挂帅，全面负责内部控制体系的建设。工作小组牵头负责落实推进内控建设实施工作进展，组织公司各职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。公司职能部门和各子公司全面贯彻执行内部控制体系要求,明确内部控制建设职权及责任,有利于切实保证公司内部控制建设领导和组织实施。

  (一)内控规范领导小组

  组 长：姚锦龙

  副组长：朱庆华、郑彩霞

  成 员：赵志国、李友、周小宏、梁钢明、庞江海、杨俊琴、高改生

  内控规范领导小组对董事会负责,主要履行以下职责:

  (1)负责营造良好的内部控制建设环境;

  (2)部署内部控制建设、执行及监督活动等;

  (3)审阅各阶段的成果和报告;

  (4)协调公司内部控制建设的重大事项;

  (5)考核内部控制建设的相关人员,保持公司整体利益和方向的一致性。

  (二)内控规范工作小组

  内控规范工作小组由公司副总兼董秘朱庆华担任组长，由公司综合管理部牵头,成员由公司各部门和各子公司相应的负责人员组成,主要履行下列职责:

  (1)制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案;

  (2)协调外部咨询机构与公司内部机构人员的对接；

  (3)负责内部控制建设的有效实施和运行,落实内部控制建设的具体责任;

  (4)负责公司相关内控成果的编制、修改及更新;

  (5)审核在内部控制建设过程中存在的问题,督促各部门进行整改。

  (三)内控监督机构

  审计委员会及内审处作为公司内部控制体系有效性的监督机构,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,审核公司的财务信息及其披露,协调内部控制审计及其他相关事宜。

  (四)外部咨询机构的聘请

  为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化,确保设计有效和执行有效,公司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持,协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构,帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性的设计控制的重点流程和内容，并协助公司开展内部控制自我评价工作。公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作,为公司培养内部控制建设及评价人才。

  (五)工作预算

  为保证内控规范工作实施进度和成效,公司充分保障资源投入,工作预算由工作小组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。

  三、内控启动阶段(2012年4月30日前完成)

  (一)召开项目启动会

  召开内控实施项目启动会,对公司内控建设工作进行部署和动员。

  (二)制定内控实施计划和方案

  按照证监会相关要求,制订公司内控实施工作方案,经董事会审议后披露,并报山西证监局备案。

  (三)组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训

  为有效推进公司内控实施工作,帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,掌握内部控制建设实务操作要点,避免内部舞弊等重大风险的出现,提高工作效率,根据内控建设推进情况，举行内控专题讲座和经验交流。

  四、内控建设阶段计划(2012年8月31日前完成)

  内部控制建设工作,时间从2012年4月15日至2012年8月31日,总体安排如下:

  (一)确定内控实施范围(2012年4月20日前完成)

  结合公司实际,本次内控实施范围为上市公司及各子公司。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,结合公司业务性质,公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面内控环境,以及资金活动、关联交易、全面预算、采购业务、销售业务、财务报告、信息披露、资产管理等业务流程。

  (二)风险识别及评估(2012年5月20日前完成)

  1、流程梳理和风险识别:公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程,识别风险,评价风险等级,形成风险清单。(2012年5月10日前完成)

  2、查找内控缺陷:将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对,查找内控缺陷。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层,管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。(2012 年5 月 20 日前完成)

  (三)确定内控缺陷整改方案(2012年6月20日前完成)

  1、制订内控缺陷整改方案:提出整改时间及责任部门、人员,形成内控缺陷整改方案。(2012年6月10日前完成)

  2、提交审议:内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。(2012年6月20日前完成)

  (四)内控缺陷整改(2012年7月31日前完成)

  1、落实整改、提交报告:责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改,完善公司各项内部控制管理制度和控制措施,提交《内控规范缺陷整改报告》。(2012年6月30日前完成)

  2、编制《内部控制手册》:内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料,编制《内部控制手册》,并对手册内容进行实施辅导和推进执行。(2012年7月20 日前完成)

  3、推行《内控手册》:通过内控手册的发布,定期的内控培训和内控测试等工作方式,在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。(2012年7月底前完成)

  五、内控自我评价阶段

  内部控制自我评价工作,公司将分为三个阶段,时间从2012年9月1日至2012年年报披露日,总体安排如下

  (一)编制内控评价工作计划(2012年9月30日前)

  1、拟订工作方案:公司拟订评价工作方案,明确纳入评价范围的子公司和业务流程,确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等,报经董事会或其授权机构审批后实施。(2012年9月20日前完成)

  2、确定缺陷标准:公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准,评价标准包括定性标准和定量标准。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。(2012年9月30日前完成)

  (二)组织实施评价工作(2012 年年报披露前)

  1、组成内控评价工作组:公司根据经批准的评价方案,组成内控评价工作组,具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上,吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。(2012年10月20日前完成)

  2、编制底稿、实施评价:公司编制内控评价工作底稿,根据确定的样本量,对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试;综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,并编制相应的测试底稿。(2012年12月20日前完成)

  3、缺陷汇总、督促整改:评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表,结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见,并以适当的形式向经理层报告。同时,对于发现的内控缺陷,下发整改任务单,并监督各部门进行整改。(2012年12月25日前完成)

  4、提出内控评价报告:评价工作组在缺陷汇总表认定通过后,编写内部控制评价报告。(2012年年报披露前完成)

  (三)披露内控评价报告(2012年年报披露日)

  内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。

  六、内控审计阶段

  (一)确定内控审计会计师事务所

  公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。

  (二)做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

  公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实际情况,由审计机构制订内部控制审计工作计划,包括工作任务、计划完成时间及责任人,公司配合内控审计机构做好内控审计工作,确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

  (三)按照要求披露内控审计报告

  在2012年年报中按照上市公司信息披露要求,披露内部控制审计报告。

  山西美锦能源股份有限公司

  2012年3月29日