证券时报多媒体数字报

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-008

  太原煤气化股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2012年3月23日以传真及专人送达的方式发出了《关于以通讯表决方式召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第十三次会议的通知》。公司第四届董事会第十三次会议于2012年3月28日以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》。

  为了进一步加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标实现，根据相关文件精神，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，在公司董事会审议通过后，由公司管理层负责具体实施。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  方案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《太原煤气化股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-009

  太原煤气化股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年3月29日（星期四）上午9：00

  2、召开地点：武汉江城明珠豪生大酒店（武汉市汉口沿江大道182号）

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：太原煤气化股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长王良彦先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  7、出席会议的4家股东授权代表，共代表股份259,006,996股，占总股本的50.42%。

  二、提案审议和表决情况

  本次年度股东大会以记名方式对会议提案进行了投票表决。

  （一）董事会2011年工作报告

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （二）监事会2011年工作报告

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （三）2011年度财务决算报告

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （四）2011年利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度母公司实现税后净利润102,291,277.84元，根据《公司法》及公司章程规定，实施如下利润分配方案：

  1、按税后净利润的10％提取法定盈余公积10,229,127.78元；

  2、公司2010年度股东大会审议通过，2010年度末公司暂不进行分配，也不进行资本公积转赠股本；

  3、2011年可供分配的利润92,062,150.06元，加上2011年初未分配利润1,013,456,963.60元，截止2011年12月31日实际可供股东分配的利润为1,105,519,113.66元。现向全体股东提出如下分配方案：

  （1）以2011年12月31日总股本513,747,000股为基数，每10股派送现金股利1元，共计派送51,374,700元（含税）；

  （2）本年度不进行资本公积转赠股本；

  （3）剩余的未分配利润1,054,144,413.66元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （五）2011年年度报告及摘要

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （六）关于公司2011年度日常关联交易执行情况确认及2012年日常关联交易协议的议案

  公司与控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）2011年实际发生的各类日常关联交易总额为11414万元，其中向关联方采购实际支出5691万元，向关联方销售实际收入5723万元。

  根据公司业务发展及生产经营需要，2012年公司与集团公司预计发生日常关联交易总额11360万元，其中：集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的后勤服务、医疗服务以及铁路焦炭车皮加网加高预计支出5800万元，本公司向集团公司供应焦炉煤气、电和蒸汽预计收入5560万元。

  由于本议案涉及关联交易，根据中国证监会和深交所的有关规定，关联股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司法人代表回避表决。

  该议案有效表决股数为4,969,241股，同意4,969,241股，占出席会议有效表决股份的100%，反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （七）关于续聘2012年度审计机构的议案

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为68万元/年。

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  （八）关于为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款提供连带责任担保的议案

  同意259,006,996股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果：提案获得通过。

  上述议案详细内容见2012年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事在此次会议上做了2011年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京昊岳律师事务所

  2、律师姓名：马艳梅 宋 颖

  3、结论性意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十九日