证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１２－００９

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届董事局第三次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第三次会议于２０１２年３月２９日上午１０时以通讯方式召开。本次会议已于２０１２年３月１６日以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事９名（发出表决票９张），实到董事９名（收回有效表决票９张），全体董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

１、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请３亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

３、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请５亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

４、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装（福州）有限公司兼任董事职务，在上述三位董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与特耐王包装（福州）有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成６票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在上述二位董事回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成７票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在上述三位董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成６票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在上述三位董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成６票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年三月二十九日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：６００６６０ 公告编号：临２０１２－０１０

福耀玻璃工业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容

１、按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第三次会议于２０１２年３月对不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司（原名“福耀（福建）汽车配件有限公司”）和重庆福耀汽车零部件有限公司２０１２年度与日常经营相关的关联交易进行预计。

●关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

１、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在合营企业特耐王包装（福州）有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于２０１２年度公司与特耐王包装（福州）有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余６名无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与特耐王包装（福州）有限公司日常关联交易预计的议案》。

２、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司董事局审议《关于２０１２年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余６名无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

３、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于２０１２年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余７名无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

４、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在公司董事局审议《关于２０１２年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事陈向明先生、曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余６名无关联关系的董事审议通过《关于２０１２年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

●关联交易对公司的影响

公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

一、２０１１年、２０１２年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍

１、特耐王包装（福州）有限公司

特耐王包装（福州）有限公司注册成立于２００５年１２月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为６００万美元，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资２９４万美元，占注册资本的４９％；特耐王中国集团有限公司出资３０６万美元，占注册资本的５１％。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止２０１１年１２月３１日，特耐王包装（福州）有限公司经审计的资产总额为８，４９４．２１万元人民币，负债总额为２，８０３．３８万元人民币，所有者权益为５，６９０．８３万元人民币，２０１１年度实现营业收入１０，４７４．６３万元人民币，实现净利润３７８．４０万元人民币。

本公司现持有特耐王包装（福州）有限公司４９％的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装（福州）有限公司担任董事，特耐王包装（福州）有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

２、宁波福耀汽车零部件有限公司

宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于２００８年７月，企业类型为有限责任公司。注册资本为２，５００万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资１，２２５万元人民币，占注册资本的４９％；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资１，２７５万元人民币，占注册资本的５１％。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路３９９号；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止２０１１年１２月３１日，宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为７，８３３．９８万元人民币，负债总额为３，１４７．１０万元人民币，所有者权益为４，６８６．８８万元人民币，２０１１年度实现营业收入８，９８２．８９万元人民币，实现净利润１，１５３．０７万元人民币。

本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司４９％的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

３、福建福耀汽车零部件有限公司

福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于２００６年８月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为２，５００万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资６００万元人民币，占注册资本的２４％；福耀（香港）有限公司出资６２５万元，占注册资本的２５％；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资１，２７５万元人民币，占注册资本的５１％。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止２０１１年１２月３１日，福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为７，１３１．８４万元人民币，负债总额为１，３２２．３３万元人民币，所有者权益为５，８０９．５１万元人民币，２０１１年度实现营业收入９，２２５．５５万元人民币，实现净利润１，５６３．８５万元人民币。

本公司及子公司福耀（香港）有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司４９％的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

４、重庆福耀汽车零部件有限公司

重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于２０１０年６月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为８００万元人民币，其中：福建福耀汽车零部件有限公司出资８００万元人民币，占注册资本的１００％；注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路１号；法定代表人：胡群浩。经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止２０１１年１２月３１日，重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为２，４３０．４３万元人民币，负债总额为１，４４０．９５万元人民币，所有者权益为９８９．４８万元人民币，２０１１年度实现营业收入２，５１１．０４万元人民币，实现净利润１５６．６９万元人民币。

本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务，重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

三、定价政策和定价依据

公司与上述四家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。交易价格采取参考市场价格和以成本加合适的利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。

此四项日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．５条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．１２条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方特耐王包装（福州）有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格和以成本加合适的利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

１、在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司董事局提供的《关于２０１２年度公司与特耐王包装（福州）有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于２０１２年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于２０１２年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于２０１２年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为：公司与特耐王包装（福州）有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局审议；公司董事局在审议上述关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”

２、在公司董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就本次交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

六、备查文件目录

１、本公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。

２、本公司第七届董事局第三次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一二年三月二十九日