证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－２３

中航地产股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议

（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１２年３月２３日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十六次会议通知。会议于２０１２年３月２９日以通讯表决方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥置业”）现有注册资本为１０，６６６．７万元，公司持有其７５％股权，岳阳市金桥房地产开发有限公司（以下简称“金桥公司”）持有其２５％股权。

董事会同意公司向金桥公司支付人民币１２，５２３．２８万元，收购其持有的岳阳建桥置业２５％股权。本次交易完成后，岳阳建桥置业将成为公司的全资子公司。岳阳建桥置业核心资产为位于岳阳市经济开发区的四宗地块，合计总用地面积为１５６，８５４．４０平米，容积率为１．７８，项目暂定名为“中航翡翠湾”。

本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权的公告》（公告编号：２０１２－２４）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－２４

中航地产股份有限公司

关于收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年３月２９日，公司与岳阳市金桥房地产开发有限公司（以下简称“金桥公司”）签订了《岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权转让协议》。公司向金桥公司支付人民币１２，５２３．２８万元，收购其持有的岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥置业”）２５％股权。

岳阳建桥置业现有注册资本为１０，６６６．７万元，公司持有其７５％股权，金桥公司持有其２５％股权。本次交易完成后，岳阳建桥置业将成为公司的全资子公司。岳阳建桥置业核心资产为位于岳阳市经济开发区的四宗地块，合计总用地面积为１５６，８５４．４０平米，容积率为１．７８，项目暂定名为“中航翡翠湾”。

２０１２年３月２９日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

本事项不属于关联交易，不需要提交股东大会审议，不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。

二、交易对方介绍

（一）金桥公司成立于１９９８年８月８日，注册资本为人民币２，０００万元整，企业法人营业执照号为４３０６０００００００５０４１，法定代表人为徐湘淼，注册地址为岳阳市岳阳大道南侧科技大楼，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发、经营业务；建筑材料、装饰材料的批零兼营。

（二）股权结构：徐泽良持有金桥公司９９％股权；杨向荣持有其１％股权。

（三）金桥公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

三、交易标的基本情况

本次股权收购的交易标的为岳阳建桥置业２５％股权。

（一）岳阳建桥置业成立于２００７年１月，注册资本为１０，６６６．７万元，企业法人营业执照号为４３０６００００００００６９９，法定代表人为欧阳昊，注册地址为岳阳大道南侧科技大楼，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料销售；旅游产品开发。

（二）股权结构：公司持有岳阳建桥置业７５％股权，金桥公司持有岳阳建桥置业２５％股权。金桥公司与公司不存在任何关联关系。

（三）岳阳建桥置业最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

（四）岳阳建桥置业的核心资产为位于岳阳市经济开发区的四宗地块，合计总用地面积为１５６，８５４．４０平米，容积率为１．７８，详见下表：

（五）深圳中联资产评估有限公司于２０１２年３月２７日出具了［２０１２］第０１４ 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权项目资产评估报告》：采用资产基础法的评估结果，于评估基准日 ２０１１ 年 １２月３１日金桥公司持有的２５％股权评估价值为１２，５０１．４５万元。根据前述资产评估结果，公司和金桥公司经协商确定本次岳阳建桥置业２５％股权的收购价格为人民币１２，５２３．２８万元。

四、股权转让协议的主要内容

签约方：（甲方）中航地产股份有限公司

（乙方）岳阳市金桥房地产开发有限公司

签约日期：２０１２年３月２９日

（一）目标公司核心资产情况、交易价格

１、收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。

２、根据岳阳建桥置业截止交易基准日（２０１１年１２月３１日）的股权评估结果，甲、乙双方经协商一致同意建桥置业２５％股权的转让价格为人民币１２，５２３．２８万元。

（二）支付方式

１、乙方同意在协议签订后５个工作日内完成岳阳建桥置业２５％的股权过户至甲方名下的手续，以工商部门核发的工商变更登记为准。工商变更完成同日，甲方向乙方以现金方式支付协议约定交易价款的５０％，即６，２６１．６４万元。

２、甲方同意不迟于２０１２年４月１０日且乙方根据协议约定完成股权过户义务后支付交易价款的５０％，即余款６，２６１．６４万元。

（三）其他

１、因协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定独立承担。

２、甲方承诺如约定付款义务的履行延迟超过约定时间１０日，将向乙方支付该项义务涉及金额的相应违约金，违约金按每日千分之一的标准计算。因乙方原因导致股权过户义务的履行延迟超过约定时间１０日，乙方将向甲方支付相应违约金，违约金的计算基数为协议约定交易价款的５０％，即６，２６１．６４万元，计算标准为每日千分之一。

（四）协议生效条件

本协议自双方签字盖章后生效。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购岳阳建桥置业２５％股权事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次收购，有利于加快岳阳中航翡翠湾项目的开发进程，为公司带来稳定、持续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

六、备查文件

（一）第六届董事会第三十六次会议决议；

（二）《岳阳建桥投资置业有限公司财务报表及审计报告（２０１１年１２月３１日止年度）》；

（三）《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权项目资产评估报告》；

（四）《岳阳建桥投资置业有限公司２５％股权转让协议》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日