证券时报多媒体数字报

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

经内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》，公司放弃对赤峰恒久铸业有限责任公司（以下简称“恒久铸业”）的优先购买权，同意内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）将其出售给非关联第三方，现将相关情况公告如下：

一、赤峰恒久铸业有限责任公司基本情况

恒久铸业为兴业集团全资子公司，始建于２００４年１０月２１日，注册资本：１００万元，主营：钢球、衬板、铸铁、矿山配件、球墨铸铁及其它铸件的生产、加工、销售；废旧钢铁收购。恒久铸业最近三年主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

二、事件概述

２０１１年，在本公司实施重大资产重组过程中，兴业集团出具了《关于进一步减少关联交易的承诺函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。”

２０１２年３月２３日，公司收到兴业集团《关于拟将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：

鉴于：

１、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从２０１０年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。

２、２０１０年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规划区内的企业于２０１３年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。

综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。

该议案涉及本公司关联法人兴业集团在重组过程中的承诺履行事宜，所以，公司董事会将该关联事项提交董事会审议。

三、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，本公司董事会放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。主要原因如下：

１、目前恒久铸业的生产工艺、设备面临更新改造，需要大量资金投入；根据地方政府城市规划，恒久铸业厂区面临搬迁，无法在原址实施技改。

２、根据国家环保总局《关于加强上市公司环保监管工作的指导意见》（环发［２００８］２４号）、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号），以及《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第４０号）、《关于重污染行业生产经营公司ＩＰＯ申请申报文件的通知》（中国证监会发行监管函［２００８］６号）文件精神，恒久铸业所在铸业行业属国家宏观调控的高耗能高污染行业，不具备置入上市公司条件。

３、恒久铸业的主导产品钢球、衬板主要用于矿山企业的选矿，公司所属矿山企业２０１１年从恒久铸业采购钢球、衬板实际支出为２，０９０万元，占其全年销售收入的８８．６１％；目前，钢球、衬板等产品属买方市场，货源充裕，公司正常生产经营不会受此影响。

４、兴业集团将恒久铸业出售给非关联第三方，可以进一步减少关联交易，促进上市公司规范运作。

（二）独立董事的独立意见：

１、董事会在发出《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

２、同意公司放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。

３、公司基于进一步减少关联交易的考虑，同意兴业集团将恒久铸业出售给非关联第三方；此决议不违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议，表决时关联董事吉兴业先生、吉兴军先生、李建英先生回避表决，该议案以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过。

四、备查文件

１、公司第六届董事会第三次会议决议；

２、公司第六届监事会第三次会议决议；

３、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日