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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司2011年度股东大会于2012年3月29日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开。公司于2012年2月29日发布了召开股东大会的会议通知，公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。本次会议到会股东及股东代理人7人，代表股份数共1,222,135,618股，占公司总股本的52.33%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄铮先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  3、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  4、审议通过了《2011年年度报告》及其摘要。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  5、审议通过了《2011年度财务决算报告》。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  6、审议通过了《2011年度利润分配预案》。

  公司决定以2011年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）, 派发现金红利总额为233,540,701.40元。当年可供分配现金分红率为27.07%。剩余可分配利润留待以后年度分配。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  7、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》。

  公司决定续聘中磊会计师事务所担任公司2012年度的审计机构，负责本公司及所属子公司财务报告审计、专项报告审核和验证，费用总额不超过90万元。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  8、审议通过了《关于2012年债务融资方案的议案》。

  目前公司正在投资建设昌奉高速和奉铜高速，稳步推进昌九通远试验路项目、昌樟高速改扩建项目，预计2012年资金需求达90亿元。为满足日常生产经营和项目建设资金需求，更好地拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，决定采用以下债务融资方式筹措公司所需资金：

  (1)项目（银团）贷款：拟采用信用或收费权质押担保方式，根据项目审批和工程进度情况开展昌樟高速改扩建项目和昌九通远试验路项目（银团）贷款授信额度不超过50亿元及有关贷款等事宜。

  (2)债券类融资工具：根据公司资金需求状况和市场情况，以一批或分批形式发行包括但不限于短期融资券、公司债、定向工具、中期票据等在内的人民币债券类融资工具（"债券"）。

  (3)信用贷款：包括但不限于银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款等信用贷款。

  (4)其他：票据贴现、信用证、融资租赁、保险资金债务投资计划、信托贷款、结构性融资工具等方式。

  为提高公司债务融资效率和灵活性，减少筹资成本，股东大会授权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场的情况全权决定债务融资有关事宜，包括但不限于：

  (1)融资方式:公司将根据资金需求和市场情况择优选择包括但不限于项目贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、信用贷款等融资方式。

  (2)融资额度：融资总额不超过100亿元，且每种融资品种的融资规模不超过公司根据国家相关法律法规可融资的该类融资品种的限额。

  (3)融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高速公路在建及改扩建项目开支，补充公司营运资金或改善公司债务结构等。

  (4)融资具体事项：融资的种类、融资的额度、融资的期限、融资的利率、融资的用途、还款方式、担保事项等事项。

  (5)决议有效期：自决议通过之日起两年内有效。

  公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债务融资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。

  表决情况：

  同意1,222,135,518股，占有效表决股份的99.999992%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权100股，占有效表决股份的0.000008%。

  公司2011年度股东大会由上海市锦天城律师事务所沈国权、李云龙律师现场见证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速公路股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司2011年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  董事会

  2012年3月29日