证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１０

索菲亚家居股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月１８日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第一届董事会第二十四次会议的通知，于２０１２年３月２８日下午４点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案》。公司２０１１年年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司２０１１年年度报告全文。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的２０１１年年度报告全文。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本１０，７００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利５元（含税），合计５３５０万元；同时，以公司２０１１年１２月３１日的总股本１０，７００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。方案实施后，公司总股本由１０，７００万股变更为２１，４００万股，剩余合并资本公积金为９１６，８３９，５９７．６３元，母公司资本公积金为９４２，００８，８９８．６４元，剩余合并未分配利润为１５２，７９５，５００．９９元，母公司未分配利润为１１３，１８３，４６０．８７元。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》。

董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。

六、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《索菲亚家居股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－０１２）。

八、会议审议了《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》。关联董事江淦钧、柯建生、潘雯姗、Ｐａｓｃａｌ Ｌｅｇｒｏｓ回避表决，最后以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司２０１２年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：２０１２－０１３）。

九、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于以自有资金投资设立子公司的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０１４）。

十、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１５）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一二年三月三十日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１２

索菲亚家居股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４１９号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股１３，５００，０００股（Ａ股），每股面值１．００元，增加股本人民币１３，５００，０００．００元，变更后的股本为人民币５３，５００，０００．００元。截至２０１１年４月６日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１３，５００，０００．００股，募集资金总额人民币１，１６１，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币７６，０２１，５００．００元，实际募集资金净额人民币１，０８４，９７８，５００．００元。其中新增股本１３，５００，０００．００元，增加资本公积１，０７１，４７８，５００．００元。本次首次公开发行股票后，本公司股份总数为５，３５０万股，每股面值为人民币１元，注册资本为５，３５０万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊验字第２１４５９号验资报告验证。

（二）２０１１年度募集资金的实际使用及结余情况

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

２０１１ 年 ４ 月 ２７ 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，２０１１年５月１０日，本公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

１、公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ８６５１－２７１４１１０８０９３００１。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

２、公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ８２０５０１５５３０００００４４９。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。款项以定期存款方式存放，其中 ５０％存为 ６ 个月的定期存款，另外５０％存为 １ 年定期存款。公司承诺上述定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

３、公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 １２０９０２０６３２１０９０４。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。款项以定期存款方式存放，其中 ２００００ 万元存为 ６ 个月定期存款，剩余的资金存为 １ 年定期存款。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集专户的情况如下：

单位：人民币元

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。

中国银行２０１１年９月对公司开立的账户对应生成新的１２位账号，因此公司监管账户的账号由８６５１２７１４１１０８０９３００１变更为６６７８５７７５６１０８。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

由于定制衣柜技术升级改造项目本项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

定制衣柜技术升级改造项目建设周期为２４个月，具体从２０１０年７月１日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（２０１０年７月１日—２０１０年１２月３１日）项目完工２５％，２０１０年产能增长到６亿元；第二阶段（２０１１年１月１日—２０１１年１２月３１日），项目完工７５％，达到项目预定的１０亿元产能要求；第三阶段（２０１２年１月１日—２０１２年６月３０日），项目竣工，达到项目预定１２亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为８．７亿元，可实现新增税前利润１２，７９８万元

截止２０１１年１２月３１日，定制衣柜技术升级改造项目完工３３％。依据本公司财务报表（母公司报表）显示：２０１１年度本公司的营业收入８９，２１３．９２万元，营业成本６０，６７３．３８万元，净利润１１，９５１．８１万元。

信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，ＩＴ机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

１、变更定制衣柜技术升级改造项目部分实施地点

２０１１年９月２９日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的议案》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司承诺投资两个募投项目－“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为２２，７８１．６万元；其中“定 制衣柜技术升级改造项目”项目总投资１９，７８１．６万元，并选定在广州市增城市新塘镇宁西工业园内实施。公司利用现有厂区的仓库（标准化厂房）和广州易福诺木业有限公司（“广州易福诺”，为公司控股子公司）搬迁后的空余厂房实施本项目。该项目需要建筑面积１７，４９６平方米。

目前，由于对新采购的机器进行了重新布局，原“定制衣柜技术升级改造项目”计划中的建筑面积已不能满足机器生产流程的布局。为了保证募投项目的顺利实施，根据项目进展情况，公司考察了广州易福诺新建的厂房，该厂房位于公司东侧，紧临公司。相对于对外租赁来说，广州易福诺的厂房紧邻公司，不需要发生额外的物流费用，而且该厂房刚建成，公司可以按照生产流程设计的需求来租赁使用。公司计划将标准件生产线、工程单生产线和吸塑线设计在广州易福诺厂房内，将散单生产线布置在公司原生产车间，将趟门和线条生产布置在公司原部分仓库内。通过新的生产布局将使生产场地大大增加，使得生产车间不再拥堵，不但方便了生产管理，也有利于提高产品质量。

公司第一届董事会第十九次会议决议和《关于变更定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的公告》（公告编号：２０１１－０１９）内容已于２０１１年１０月１０日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

２、定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整

公司的定制衣柜升级改造项目《项目建议书》于２００９年开始撰写，由于资金筹集情况，该募投项目投入情况比原计划有所滞后。另外，经公司第一届董事会第十九次会议批准，本募投项目实施地点变更为使用自有资金租赁的子公司广州易福诺木业有限公司新厂房。公司对生产流程和布局进行了调整和优化；公司对募投项目中的设备进行了重新审核，发现部分型号的机器已不能满足生产的需要，且部分进口的机器生产商已对机器进行升级换代。在不变更生产实质，优化生产工艺，扩大产能，进一步提高产品的质量和附加值的情况下，公司需对部分生产线的机器进行了升级换代。

公司第一届董事会第二十三次会议已于２０１２年３月４日审议通过了《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》。该议案并经２０１２年３月２１日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请见于２０１２年３月６日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第一届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－００３）和《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：２０１２－００４），以及２０１２年３月２２日刊登于中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《２０１２年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－００９）。

３、调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式

公司于２０１１年４月１２日在深圳证券交易所挂牌。而募投项目建议书于２００９年开始撰写，由于资金筹措情况，同时，公司的经营情况与２００９年有所差异，故公司于２０１１年重新进行了业务分析和ＩＴ规划，上述情况亦延后了ＥＲＰ和ＢＩ选型，使公司信息化建设项目的启动时间延后，故公司需要调整项目的投资进度。另外，公司于２０１１年年初收购了广州易福诺木业有限公司。为了公司统一管理的需要，将广州易福诺木业有限公司纳入了信息化建设体系。故对实施方式进行了部分调整。

公司第一届董事会第二十三次会议已于２０１２年３月４日审议通过了《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》。该议案并经２０１２年３月２１日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请见于２０１２年３月６日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第一届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－００３）和《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：２０１２－００４），以及２０１２年３月２２日刊登于中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《２０１２年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－００９）。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１１年８月１日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用募集资金置换宁基股份定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目预先投入的自有资金的议案》的议案，全体董事一致同意公司以募集资金１，９２９．１３８５万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。同意公司用募集资金１，９２９．１３８５万元置换“定制衣柜技术升级改造项目”预先投入１，７８９．３１５７万元的自筹资金和“信息系统技术升级改造项目”预先投入的１３９．８２２８万元自筹资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构民生证券同意后予以披露，以上置换自筹资金的履行程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。２０１１年８月１１日，本公司已经完成募集资金的置换工作。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

（六）节余募集资金使用情况

２０１１ 年度，本公司不存在节余募集资金使用情况

（七）超募资金使用情况

根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，本公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。

本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为２２，７８１．６万元，本公司实际募集资金１０８，４９７．８５万元，超募资金为８５，７１６．２５万元。截止２０１１年１２月３１日，公司没有使用超募资金的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

２０１１ 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募投项目资金事情的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、２０１１年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，民生证券认为：公司２０１１年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

索菲亚家居股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：索菲亚家居股份有限公司 ２０１１年度

单位：人民币万元

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１３

索菲亚家居股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

本公司于２０１２年３月２８日召开第一届董事会第二十四次会议，对２０１２年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及Ｐａｓｃａｌ Ｌｅｇｒｏｓ先生进行了回避表决。预计２０１２年度全年日常关联交易情况如下：

二、关联方和关联关系

（一）ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ．（ ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）

注册资本：１６０，０００欧元，住所地：Ｚｏｎｅ ｄ’Ａｃｔｉｖｉｔéｓ， Ｌａ Ｊｕｍｅｌｉèｒｅ， ４９１２０， Ｆｒａｎｃｅ。根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，即：本公司董事Ｐａｓｃａｌ ＬＥＧＲＯＳ担任ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ母公司ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ的董事长，且通过在该公司在ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ间接持有股权；同时，ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ通过ＳＯＨＡ ＬＩＭＩＴＥＤ间接持有我公司１０．２８％的股份。

（二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）

杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币１００万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷１４号底层１０６室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

（三）履约能力分析

公司全资子公司广州索菲亚自成立之初起，一直均有向ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ供应配件，未有发生应收款项回收困难的情形，ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ与广州索菲亚合作多年，资信良好，实力及履行能力强，以上关联交易不会造成本公司应收款项回收困难。

杭州宁丽与公司的款项结算方式为“先款后货”，公司现金回流速度快；且杭州宁丽目前生产经营情况正常，资信良好，与公司之前合作良好，未发生向公司支付款项形成坏账的情况。以上关联交易不会造成本公司应收款项回收困难。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ销售配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。

（二）定价依据

１、２０１２年度，广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收１５％作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ供应五金配件。

２、杭州宁丽自２０１０年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。

（三）关联交易协议签署情况

１、公司全资子公司广州索菲亚将于ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＥ签订《五金配件供应协议》，合同有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。产品的价格为成本加成法，即广州索菲亚采购的用以加工并供应给ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ的本协议产品的原材料价款加上该价款之１５％的加工费。货款于广州索菲亚交付产品之日（海关报关日）起６０日内支付。

２、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司将于杭州宁丽签订《产品经销合同》，合同有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止，经销区域为浙江省杭州市，经销任务为１７００万人民币。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事葛芸女士、高振忠先生、李非先生和郑敏先生发表独立意见如下：

我们查看了公司以往年度日常关联交易实际情况，并对２０１２年度预计的日常关联交易相关材料进行了认真审阅和审慎调查后发表意见如下：

（１）公司与杭州宁丽家居之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。

（２）公司全资子公司广州索菲亚在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收１５％作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向ＳＯＧＡＬ ＦＲＡＮＣＥ供应五金配件；

（３）上述两项日常关联交易的交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故我们同意上述关联交易。

六、备查文件

１、２０１２年３月２８日召开的第一届董事会第二十四次会议决议；

２、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于第一届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一二年三月三十日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１４

索菲亚家居股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

索菲亚家居股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十四次会议决定使用自有资金设立一家全资子公司“广州市索菲亚工程安装有限公司”（以下称“工程安装公司”，具体名称以工商局核准为准）。

２、董事会审议议案的表决情况

公司于２０１２年３月２８日召开第一届董事会第二十四次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金投资设立子公司的议案》。

３、本次交易不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

公司名称：索菲亚家居股份有限公司

住所：广州增城市新塘镇宁西工业园

法定代表人：江淦钧

公司注册资本：１０７００万元

公司经营范围：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营）

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：项目的资金来源为公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

１、拟定公司注册名称：广州市索菲亚工程安装有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）；

２、注册资本：２００万人民币；

３、拟定注册地址：广州市天河区体育东路１０８号创展中心西座９１０室；

４、拟定经营范围：设计、安装：家具（具体以有权工商机关核准的经营范围为准）；

５、与公司的关系：为公司的全资控股子公司。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为了对现有公司大宗用户工程提供工程安装服务，优化公司业务管理，公司决定以自有资金设立全资子公司“广州索菲亚工程安装有限公司”。“广州索菲亚工程安装有限公司”将是公司的全资子公司，公司对其可实施有效的控制和管理。本次出资投资不会损害对公司造成不利的影响。

五、备查文件

《索菲亚家居股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一二年三月三十日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１５

索菲亚家居股份有限公司

关于召开２０１１年年度

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议决定于２０１２年４月２６日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２年４月２６日下午２：３０；

（三）会议地点：广州市天河区黄埔大道西１０６号维多利酒店会议１室 ；

（四）会议召开方式：现场召开；

（五）股权登记日：２０１２年４月２３日；

（六）会议表决方式：采取现场投票的方式，股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（七）会议出席对象：

（１）凡截止２０１２年４月２３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司法律顾问。

二、会议审议事项

（一）关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案；

（二）关于２０１１年度董事会工作报告的议案；

（三）关于２０１１年度监事会工作报告的议案；

（四）关于公司２０１１年度财务决算报告的议案；

（五）关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

（六）关于续聘２０１２年度审计机构的议案；

注：

（１） 公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告；

（２） 本次会议议案五涉及资本公积金转增股本，将会导致公司注册资本变更，需要以特别决议才能通过，请各位投资者注意。

三、参与会议股东的登记方式

（一）股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月２５日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

（三）登记地点：广州市天河区体育东路１０８号创展中心西座９０５。

（四）联系电话：０２０－８７５３３０１９／０２０－８７５７９３９１（传真）。

（五）联系人：陈曼齐。

四、其他事项

（一）会期半天。出席者食宿及交通费自理。

（二）出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

（三）会务常设联系方式：

联系人：陈曼齐

电话号码：０２０－８７５３３０１９

传真号码：０２０－８７５７９３９１

电子邮箱：ｎｉｎｇｊｉ＠ｓｕｏｆｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二零一二年三月三十日

附件：

１、股东登记表

２、授权委托书

附件１

股东登记表

截止２０１２年４月２３日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件２

授权委托书

截止２０１２年４月２３日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司２０１１年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

本委托书的有效期为自签发之日起至 年 月 日。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１６

索菲亚家居股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于２０１２年３月１８日以专人送达的方式向各位监事发出，于２０１２年３月２８日上午十点在广州市体育东路１０８号创展中心９楼９０５室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由公司监事会主席杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人（监事余晓敏先生以通讯表决方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司监事会２０１１年年度工作报告的议案》。

详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的公司２０１１年年度报告全文。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会认为董事会编制和审核本公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１１年年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于索菲亚家居股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的２０１１年年度报告全文。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本１０，７００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利５元（含税），合计５３５０万元；同时，以公司２０１１年１２月３１日的总股本１０，７００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。方案实施后，公司总股本由１０，７００万股变更为２１，４００万股，剩余合并资本公积金为９１６，８３９，５９７．６３元，母公司资本公积金为９４２，００８，８９８．６４元，剩余合并未分配利润为１５２，７９５，５００．９９元，母公司未分配利润为１１３，１８３，４６０．８７元。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于＜索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》。

监事会对董事会关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》。

监事为认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二０一二年三月三十日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０１７

索菲亚家居股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月１０日（星期二）下午１５：００至１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１１年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长江淦钧先生、总经理柯建生先生、独立董事郑敏先生、财务总监陈明先生、董事会秘书潘雯姗女士以及民生证券有限责任公司保荐代表人孔强先生等。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一二年三月三十日