证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４０９ 证券简称：*ＳＴ泰复 公告编号：２０１２－００５

  泰复实业股份有限公司第七届董事会２０１２年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年３月２９日上午在公司会议室召开。本次会议通知于２０１２ 年３月２３日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事９人，实际参加表决９人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  通过《关于实施＜企业内部控制基本规范＞的工作方案》

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０票。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２９日

  泰复实业股份有限公司关于

  实施《企业内部控制基本规范》的工作方案

  为切实做好公司内部控制规范实施工作，促进公司可持续发展和保障广大投资者的利益，公司按照内部控制规范实施原则，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会的相关要求，制订了公司内部控制规范实施工作方案，具体如下：

  一、公司基本情况介绍

  公司简称“＊ＳＴ泰复”，股票代码“０００４０９”，上市地：深圳证券交易所。

  截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，本公司总资产约４２３０万元，净资产约４０９０万元，公司注册资本为１７１３７．４１ 万元。

  公司经营范围为：新产品，新工艺，新技术，新设备，新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品，电子计算机软件的开发，销售；石油，化工设备，工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料，建筑材料，装饰材料，矿产品，电器机械及器材，化工原料，五金，交电，百货，针纺织品，家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第１９３号证书经营）；信息服务。

  公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的规范的公司内部控制组织架构。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司组织机构之间权责分明，互相制衡，且均已制订了相应的工作制度和议事规则，保证了公司决策、执行、监督检查程序的有效进行。

  公司组织机构参见下图：

  ■

  公司控股和参股公司情况如下（截至２０１１年１２月３１日）：

  ■

  备注：

  上海泰惠软件技术有限公司和浙江四通高科技有限公司均已终止营业，本公司无法对其实施控制，本次不纳入内控建设范围内。

  二、组织保障

  （一）总负责人：董事长何宏满先生作为第一负责人，组织公司层面成立内部控制规范实施小组，全面领导和推进内部控制管理规范的建设工作。

  （二）总负责部门：公司专门成立内部控制规范实施小组，具体领导和协调公司实施内部控制规范工作，组员为：

  组 长：何宏满（董事长）

  副组长：陆震虹（董事、总经理、财务总监）

  组 员：李永刚（董事会秘书、副总经理）

  朱 明（副总经理）

  （三）公司成立内部控制规范工作办公室：

  陆震虹（董事、总经理、财务总监）任办公室主任，李永刚（董事会秘书、副总经理）、朱明（副总经理）、张广伟（财务部部长）为专干，内部控制规范工作办公室是负责规范内部控制工作的日常机构。

  规范内部控制工作的牵头部门为财务部、证券部和综合部。

  三、内控建设工作计划

  内部控制规范工作必须按照上述要求，结合公司的实际情况全面推进，周密部署。

  （一）第一阶段：筹备阶段

  １、日期：２０１２年５月３１日前

  ２、阶段目标：人员培训，修订并完善内部控制规范实施工作方案，提交公司董事会审议，筹备实施细节。

  ３、工作负责人：何宏满（董事长）

  ４、阶段工作内容：

  （１）人员培训。组织内控规范实施小组人员和相关单位人员参加各项内部规范培训，做好内控规范实施的宣传工作，从公司的高度提升对内控建设的重要性和必要性的认识。

  （２）制定方案并报备。制订内部控制规范实施工作方案，提交公司董事会审议，并报送安徽证监局和深圳证券交易所备案。

  （３）选择聘请的咨询机构。公司考虑比较和选择有丰富服务经验的管理咨询机构，协助公司设计内控框架，协助公司发现内控存在的缺点和不足，协助公司开展内控的自我评价，或者依据公司的实际情况由公司自行设计并开展内控框架和实施。

  （４）查找内控现有体系缺陷。依据公司管理机构、岗位分工及职责实际情况，结合公司现有的内部控制管理制度，按照企业内部控制基本规范和配套指引的规定进行全面的检查、分析、对比和整理，发现并确定现有内控系统存在的缺陷和不足。

  （二）第二阶段：全面完善内控体系，完成体系缺陷的整改

  １、日期：２０１２年１０月３１日前

  ２、阶段目标：全面完善内控体系，完成内控缺陷的整改。

  ３、工作负责人：陆震虹（董事、总经理、财务总监）

  李永刚（董事会秘书、副总经理） 朱 明（副总经理）

  ４、阶段工作内容：

  （１）整改方案。在公司自查现有内控体系缺陷的基础上，一步梳理出公司现有内控系统的不足和风险之处，并结合梳理结果，制订出切实可行的内控缺陷整改方案。

  （２）落实缺陷整改。包括调整机构设置和工作流程，修订相关管理制度、适当调整人员。

  （３）检查整改效果。内部控制规范工作小组成员负责检查内控整改情况和效果，对落实不力者通报并督促及时整改。

  （三）第三阶段：评价阶段

  １、日期：２０１３年１月３１日前

  ２、阶段目标：完成内控体系自我评价。

  ３、工作负责人：陆震虹（董事、总经理、财务总监）

  李永刚（董事会秘书、副总经理） 朱 明（副总经理）

  ４、阶段工作内容：

  （１）拟定自我评价工作方案和标准。明确需要评价的范围、任务、人员和进度安排及评价标准。

  （２）现场评定。由内部控制规范工作办公室负责现场评定，编制相关文件。

  （３）自我评价报告。依据现场评价的结果，出具自我评价报告。

  （四）第四阶段：内控审计阶段

  １、日期：２０１３年４月３０日前

  ２、阶段目标：内控体系外部审计并及时对外披露。

  ３、工作负责人：陆震虹（董事、总经理、财务总监）

  李永刚（董事会秘书、副总经理） 朱 明（副总经理）

  ４、阶段工作内容：

  （１）确定并聘请负责公司内控审计的会计师事务所。公司将根据内部要求聘请会计师事务所对公司内部控制体系及运行情况（２０１２年１２月３１日为基准日）进行审计，并全力配合会计师事务所进行审计，由会计师事务所发表独立审计意见，并出具内部控制审计报告。

  （２）披露审计报告。在２０１２年年报披露时按照上市公司信息披露要求披露内部控制审计报告。

  泰复实业股份有限公司

  二〇一二年三月二十九日