证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００６

  四川泸天化股份有限公司

  董事会四届二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会四届二十次会议于２０１２年３月２８日在泸天化大厦５楼会议室以现场表决的方式召开。公司于２０１２年３月１８日出书面形式通知各位董事参加本次会议，出席会议应到董事５人，实到董事５人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  一、 审议《２０１１年度报告及摘要》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  二、 审议《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、 审议《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  四、 审议《２０１１年度独立董事述职报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议《公司２０１１年度利润分配预案》

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司２０１１年度实现归属母公司所有者的净利润为１，５３３．６９万元，实际可供分配的未分配利润为５６，１２４．４８万元。虽然２０１１年度泸天化股份公司实现盈利，但由于２０１０年亏损额较大，加之２０１２年公司主要生产原料天然气大幅涨价，公司现金流量十分紧张，为了确保公司２０１２年公司正常生产经营资金需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、 审议《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对２０１２年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。

  邹仲平、王一、作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事黄友、张忠、宁忠培全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、 审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  八、 审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  九、 审议《公司董事换届改选的议案》

  根据公司董事会提名委员会的提议，推选邹仲平、宁忠培、彭传勇为第五届董事候选人，推选周寿梁、曹光为第五届独立董事候选人。

  公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件一。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上公布的相关公告。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十、 审议《关于内部控制实施计划的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议《内幕信息知情人登记制度》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  十二、审议《关于聘请内部控制审计机构的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、审议《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  附件一：公司第五届董事和独立董事候选人资料

  公司第五届董事和独立董事候选人资料

  邹仲平：男，生于１９６４年５月，曾任四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司总经理、四川泸天化股份有限公司董事长。

  邹仲平在公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任公司总经理职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宁忠培：男，生于１９６４ 年１１月，曾任泸天化公司合成氨厂生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职；现任四川泸天化股份有限公司总经理。

  宁忠培未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭传勇：男，生于１９５３年１１月，曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副总经理及董事、四川化工控股（集团）有限责任公司监事会主席、党委委员、纪委副书记、泸天化（集团）有限责任公司党委书记、纪委书记，泸天化股份有限公司监事会主席；现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事、党委副书记。

  彭传勇在公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任公司董事、党委副书记职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周寿梁：男，生于１９４５年１０月，大学学历，中共党员，高级会计师、注册会计师。曾任四川化工厂车间主任、处长、四川化工会计审计学会会长等职，现任成都大业集团有限责任公司总经济师。

  周寿梁未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曹光：男，生于１９５４年６月，中共党员，研究生，高级会计师、注册会计师、律师。曾任化工部第八设计院主任、中国成达工程有限公司院长、主任、总经理、总经济师等职，现任中国成达工程有限公司董事长兼党委书记。

  曹光未在公司控股股东及其关联方担任职务公司，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００７

  四川泸天化股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务等方面。２０１１年累计实际发生关联交易６３，９７０万元，预计２０１２年发生关联交易７７，０４０万元。

  ２０１２年３月２８日，本公司第四届董事会二十次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

  宁忠培、邹仲平作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事王一、黄友、张忠全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。

  （二）、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  （三）、当年年初至披露日于关联人累计已发生的关联交易总额

  ２０１２年１月１日至２０１２年３月３０日，本公司与集团公司及其控股子公司采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务方面累计已发生的关联交易总金额为６，０００万元。

  二、 关联人介绍和关联关系

  １、关联方基本情况（金额单位：万元）

  ■

  关联方最近一期财务数据

  ■

  ２、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。

  三、关联交易主要内容

  １、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、 关联交易协议签署情况

  各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，成立时未将水、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围。但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。四川天华股份有限公司和九禾农资股份有限公司其关联方的交易具有相同性质。

  综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  １、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  １、四川泸天化股份有限公司董事会四届二十次会议决议；

  ２、独立董事意见书。

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００９

  四川泸天化股份有限公司

  召开２０１１年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司第四届董事会第二十次会议决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年度股东大会

  ２、召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  ４、召开时间：２０１２年４月２０日上午９时

  ５、召开方式：现场投票

  ６、出席对象：

  （１）、 截止２０１２年４月１３日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

  （２）、公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件１），该代理人不必是公司股东。

  ７、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

  二、会议审议事项

  １、提案名称：

  （一）、《２０１１年度董事会工作报告》

  （二）、《２０１１年度监事会工作报告》

  （三）、《２０１１年度报告及摘要》

  （四）、《２０１１年度财务决算报告》

  （五）、《２０１１年度独立董事述职报告》

  （六）、《２０１１年度利润分配预案》

  （七）、《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  （八）、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  （九）、《关于内部控制评价报告的议案》

  （十）、《公司董事换届改选议案》

  鉴于四川泸天化股份有限公司第四届董事的任职期已到，根据公司董事会提名 委员会的提议，推选邹仲平、宁忠培、彭传勇为第五届董事候选人，推选周寿梁、曹光为第五届独立董事候选人。

  公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件一。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上公布的相关公告。

  附：候第五届董事及独立董事选人简历

  邹仲平：男，生于１９６４年５月，曾任四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司总经理、四川泸天化股份有限公司董事长。

  邹仲平在公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任公司总经理职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宁忠培：男，生于１９６４ 年１１月，曾任泸天化公司合成氨厂生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职；现任四川泸天化股份有限公司总经理。

  宁忠培未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭传勇：男，生于１９５３年１１月，曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副总经理及董事、四川化工控股（集团）有限责任公司监事会主席、党委委员、纪委副书记、泸天化（集团）有限责任公司党委书记、纪委书记，泸天化股份有限公司监事会主席；现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事、党委副书记。

  彭传勇在公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任公司董事、党委副书记职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周寿梁：男，生于１９４５年１０月，大学学历，中共党员，高级会计师、注册会计师。曾任四川化工厂车间主任、处长、四川化工会计审计学会会长等职，现任成都大业集团有限责任公司总经济师。

  周寿梁未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曹光：男，生于１９５４年６月，中共党员，研究生，高级会计师、注册会计师、律师。曾任化工部第八设计院主任、中国成达工程有限公司院长、主任、总经理、总经济师等职，现任中国成达工程有限公司董事长兼党委书记。

  曹光未在公司控股股东及其关联方担任职务公司，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （十一）、《关于聘请内部控制审计机构的议案》

  ２、披露情况：《２０１１年度报告及摘要》已于２０１２年３月３０日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见２０１２年３ 月３０日披露的四川泸天化股份有限公司四届二十次董事会会议决议公告。

  ３、特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》关联股东四川化工控股（集团）有限责任公司须回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：

  （１） 出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （２） 法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年４月１７至４月１９日

  上午９：００－－－１１：３０ 下午３：００－－－ ５：００

  ３、登记地点：泸州市纳溪区泸天化三号楼董事会办公室

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人： 索隆敏 朱鸿雁

  联系电话： ０８３０－４１２２３７０ ０８３０－４１２２１９５

  传 真： ０８３０－４１２２１５６

  邮 编： ６４６３００

  ２、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席四川泸天化股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托日期： 受托人代表的股份数（股）：

  一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司２０１１年度股东大会各项议案的投票意见如下：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》：

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》：

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ３、《２０１１年度报告及摘要》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ４、《２０１１年度财务决算报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ５、《２０１１年度独立董事述职报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ６、《２０１１年度利润分配预案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ７、《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ８、《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  ９、《关于内部控制评价报告的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  １０、《关于公司董事换届改选的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  １１、《关于内部控制实施计划的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  １２、《关于聘请内部控制审计机构的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  委托日期：

  注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０１０

  四川泸天化股份有限公司

  监事会四届十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司监事会四届十五次会议于２０１２年３月２８日在泸天化大厦５楼会议室以现场表决的方式召开。公司于２０１２年３月１８日出书面形式通知各位监事参加本次会议，出席会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席彭传勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  一、 审议通过《２０１１年度报告及摘要》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、 审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、 审议通过《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、 审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、 审议通过《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、 审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  八、 审议通过《公司监事换届改选的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  ２０１２年３月３０日

  四川泸天化股份有限公司

  内部控制工作实施方案

  根据川证监上市【２０１２】１４号《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，为进一步强化内部控制、提升全面风险管理水平，维护投资者的合法权益，促进公司可持续发展，稳步推进公司内控体系建设，特制定公司内部控制规范实施工作方案如下：

  一、公司基本情况

  １、公司概况

  公司简称：泸天化；

  股票代码：Ａ股０００９１２；

  股票上市地：深圳证券交易所；

  公司规模：截至２０１１年１２月３１日，公司总资产９１．６５亿元，净资产３２．９１亿元，资产负债率６４．１０％。

  公司业务：化学肥料、化工原料及产品和日用化学品的生产、销售及来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司组织架构：

  ■

  ■

  ２、组织保障

  为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制领导小组和内部控制办公室，成员包括董事长、总经理、分管主要业务的公司高管、各单位负责人等。

  （１）内部控制领导小组

  组 长：董事长 邹仲平

  副组长：总经理 宁忠培

  成 员：公司高管人员

  职 责：对内控建设工作进行总体筹划、组织领导；对工作中的重大事项进行决策等。

  （２）内部控制领导小组下设：内部控制办公室

  办公室主任：董事会秘书财务总监 索隆敏

  成 员：陈伟、李勇、傅宇、陈利、冯云、张斌、赵春丽、李林、杨波、阳权富、胡刚、蒲云川、余额、李晓勇、周锡江、曾贯虹

  专业组成员：张磊 刘小东 欧盈盈 薛梅 张晓艳 陈萍 谢坚 牟育 胡斌 陈贻亭 王蕾 张黎苹 刘昌敏 徐清 席双河 李志略

  职 责：内部控制办公室为公司内控建设牵头部门，全面贯彻执行内部控制领导小组关于内部控制建设的精神和方针；制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内部控制领导小组审核；负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；研究提出《内部控制评价报告》；负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改；根据监管机构、领导小组的要求报送相关材料。

  （３）子公司内控组织

  纳入实施范围的子公司参照总部内部控制架构设置本公司的内部控制领导小组和内部控制办公室，其中内部控制办公室负责人作为子公司与总公司内控办公室的主要联系人。

  子公司的内部控制领导小组负责本公司内部控制实施的组织领导，内部控制办公室负责按照总公司的要求，开展内部控制的具体实施工作。

  ４、专业及人员保障

  （１）外部咨询机构

  为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其他上市公司内部控制的有益经验，同时考虑到遵循时间的紧迫性、遵循工作的复杂性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，公司拟聘请相关咨询机构协助开展内部控制基 本规范的实施工作，从而保证内部控制建设的专业标准，并使公司的内部人员积累更多的专业知识及技能，为公司内控工作的落实奠定基础。

  （２）组织调配充足的内部工作人员

  鉴于内部控制基本规范工作量大、涉及面广，是一项长期工程，公司拟通过抽调各部门各专业的骨干作为专岗人员和外部咨询机构一起工作，开展内部控制基本规范的日常工作，积累更多的专业知识和技能，为公司内控工作的长期开展和落实奠定基础。

  ５、内控实施工作预算：

  本次内部控制规范实施工作预算费用包括：

  （１）咨询机构咨询服务费；

  （２）内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

  具体费用根据市场情况待定。

  二、内部控制建设工作计划

  １、召开项目启动会

  公司已于 ２０１１ 年 １０月 １ 日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员。

  ２、组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训

  为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重大风险的出现，提高工作效率，公司已于 ２０１１ 年 １０月 ２３日邀请华信会计师事务所举办了内控专项培训。同时根据内控实施工作进展情况预计在２０１２年３－４月邀请专业人士对内控建设再次进行培训。

  ３、内控实施方案审议、公告及备案工作

  ２０１２年３月３１日前完成内控实施计划和方案董事会审议，公告及证监局备案工作。

  ４、确定内控实施范围

  根据重要性原则，纳入内部控制实施工作的机构范围包括公司以及２家子公司，分别为天华公司和九禾公司。

  按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等公司层面流程，以及信息系统、财务报告、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面流程。

  ２０１２年４月３０前报内控领导小组审计委员会审议通过，并将内控建设实施范围及确定依据、实施范围合并占财务报表关键指标的比重报证监局。

  ５、业务制度、流程梳理和编写

  公司各职能部门于２０１２？年？３？月底前，子公司于２０１２年５月底前完成重要业务制度、流程的梳理和编写。本阶段的主要任务是明确具体控制制度、流程的文件格式，以《内部控制？１８？项应用指引》为基础，结合公司实际适当增减项目，确定制度、流程控制的基本框架，对制度、流程编写进行分工并完成编写。

  ６、风险评估和内部控制设计有效性测试评价

  开展风险评估工作，编制风险清单。针对关键风险点，梳理现有的制度和流程，了解内控设计现状，对内控梳理结果进行记录，形成风险控制矩阵，编制内控手册。将现有的内控设计情况与《内控规范》进行对比，识别内控设计缺陷。

  公司上述工作于２０１２年５月底前完成，子公司上述工作于６月底前完成。

  ７、内部控制设计缺陷整改和完善

  针对内控设计缺陷，设计缺陷整改方案，开展并落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；根据设计缺陷整改方案，更新风险控制矩阵和内控手册，并结合公司信息化建设情况将内控要求进行系统固化。

  公司于２０１２年７月底前完成内控设计缺陷整改工作，子公司于２０１２年８月底前完成内控设计缺陷整改工作。

  ８、每月进展情况和阶段性总结及报告

  公司于每月结束后的５个工作日内，向四川证监局报送月度内控建设工作情况报告，包括本月内控建设工作的开展情况、存在的主要问题、相关政策建议以及次月具体工作安排等。

  分别于２０１２年６月３０日和１２月３１日之前，向四川省证监局报送公司内控规范工作的阶段性报告和总结报告。

  三、内部控制自我评价工作计划

  １、制定内部控制评价工作计划和评价办法

  公司于２０１２年６月底前编制自我评价工作计划，确定评价工作的评价范围、人员组织、进度安排、工作任务、费用预算；制定内部控制评价办法，包括内部控制评价组织架构和职责分工、评价所涵盖的单位、抽样测试样本量要求、自我评价工作底稿的编写、各控制点的评价步骤等，并报内控领导小组审议通过。

  ２、内部控制执行有效性评价测试

  公司成立由审计室牵头的内控评价工作组，按照评价计划实施内控执行有效性评价工作，填写相关评价表格，形成内部控制评价工作底稿。

  内控评价工作组根据评价中获取的证据，研究分析发现的内部控制执行缺陷，根据公司内部控制评价办法规定的缺陷标准，完成对发现缺陷的评价工作，编制缺陷汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。

  公司和子公司完成执行有效性评价测试的时间分别为２０１２年８月底和９月底。

  ３、内部控制执行缺陷整改和完善

  针对内控执行缺陷，设计缺陷整改方案，开展并落实缺陷整改工作。

  公司和子公司于２０１２年１０月底前完成内控执行缺陷整改工作。

  ４、内部控制评价报告

  审计室对内控评价工作进行总结，根据评价情况、工作底稿、缺陷汇总表等材料，编写完成公司年度内部控制自我评价报告，提交董事会审议。

  ５、内部控制评价报告披露

  公司在２０１２年年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告。

  四、内部控制审计工作计划

  １、公司２０１１年年度股东大会聘请为公司进行内部控制审计的会计师事务所。

  ２、聘请的会计师事务所对公司进行内控审计，公司在披露２０１２年内部控制评价报告时，一并披露公司内部控制审计报告。

  四泸天化股份公司董事会办公室

  ２０１２年３月２８日