证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：华泰联合证券

  签署日期：二〇一二年三月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。备查文件的查阅方式为：

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

  地址：秦皇岛市河北大街１４６ 号金原国际商务大厦２６层

  电话：０３３５－３２８ ０６０２

  传真：０３３５－３０２ ３３４９

  联系人：焦海青 史鸿雁

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述：本次交易双方于２０１２年３月２９日签署了《非公开发行股份购买资产协议》。本公司拟向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司１００％股权。本次交易完成后，本公司将持有秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司１００％股权。

  本次交易对方中兆投资管理有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  二、本次交易的目的是解决中兆投资管理有限公司与本公司在秦皇岛地区存在的同业竞争，增强本公司在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地位，增强本公司的盈利能力和持续发展能力。

  三、本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年１２月３１日为评估基准日，秦皇岛茂业１００％股权价值为６０，２９５．７５万元。根据本公司与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，秦皇岛茂业１００％股权最终作价５８，０００万元。

  四、本次发行股份的价格为定价基准日（即本公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告日）前２０个交易日本公司股票交易均价，即５．４５元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  根据本次交易标的资产作价和股份发行价格，上市公司拟向中兆投资管理有限公司发行股份数量为１０６，４２２，０１８股。本次发行后，上市公司总股本将增加至４４５，１２９，５８６股，其中中兆投资管理有限公司持有２０７，６８２，８５４ 股，占本公司总股本的４６．６６％，仍为本公司第一大股东。

  交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本报告书中“第十节财务会计信息”章节包含了本公司及秦皇岛茂业２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息资料对本公司及秦皇岛茂业的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。

  六、本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。中兆投资承诺： ２０１２年、２０１３年和２０１４年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值５８，０００万元。如标的资产在２０１２、２０１３、２０１４年各当年期末经评估的价值低于本次标的资产作价值，中兆投资将对本公司进行股份补偿，具体补偿方法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容／二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容”。

  七、本次交易已经本公司第五届董事会２０１２年第二次会议审议通过，尚需履行以下程序方可实施：（１）本次交易获得审议本次交易的临时股东大会审议通过；（２）本公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份；（３）本次交易获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、除上述审批不确定性风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

  （一）本次重大资产重组的交易风险

  １、标的资产估值风险

  本次交易标的资产秦皇岛茂业１００％股权作价以中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告中的评估结果确定。中企华以２０１１年１２月３１日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法下的评估结果作为最终评估结论，其中秦皇岛茂业的核心资产房屋建筑物采用市场法进行评估。本次市场法评估选用了交易时间与评估基准日较为接近的商业物业作为评估茂业百货（金都店）一层（面积７，６３８．２３平方米）的可比交易案例，并考虑了交易行为中面积因素造成的价格偏差，对可比案例成交价格进行了下调。除面积因素外，评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正，得到评估对象一层评估单价为２６，０６０元／平方米。在此基础上根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评估单价。最终得出秦皇岛茂业房屋建筑物的平均价格为１３，４５０元／平方米。

  本次交易标的资产的核心资产房屋建筑物评估值为６２，６９０．３４万元，较基准日账面净值增值率为１２６．０６％。秦皇岛茂业１００％股权评估值为６０，２９５．７５万元，增值率为１３４．３２％。本次交易作价以评估值为基础协商确定为５８，０００万元，与基准日标的资产账面净资产相比增值１２５．４％。增值原因详见本报告书“第四节交易标的基本情况／四、交易标的评估情况”。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

  为了防范标的资产估值风险，本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，制定了切实可行的股份补偿方案以避免未来标的资产减值的风险。具体内容请见本报告书“第六节本次交易合同主要内容／二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容”。

  ２、标的资产盈利波动较大风险

  秦皇岛茂业成立于２００８年，主营业务为茂业百货（金都店）的管理和运营。茂业百货（金都店）于２００９年５月１日正式开业经营，２００９年、２０１０年、２０１１年的营业收入分别为１．１４亿元、１．７８亿元、２．３４亿元；２００９年、２０１０年、２０１１年的净利润分别为－３４９．７８万元、１９３．１３万元、１，２６９．４８万元，２０１２年预计实现净利润３，０６６万元（２０１０年、２０１１年财务数据经中兴华富华审计，２０１２年盈利预测经中兴华富华审核）。盈利波动较大的原因为：一、秦皇岛茂业经营时间较短，自２００９年５月开业经营以来尚不足三年，目前仍处于快速增长期；二，秦皇岛茂业购置自有物业的资金来源为借款，２０１０年１２月３１日银行借款余额为２．６７亿元。２０１１年第４季度股东共增资２．４０亿元，截止２０１１年１２月３１日，秦皇岛茂业已偿还全部银行借款。２０１０、２０１１年，秦皇岛茂业利息支出分别为１，５６０．９７万元，１，２７６．５１万元。受借款利息支出的影响，秦皇岛茂业２０１０年、２０１１年的净利润水平偏低。随着资本结构回归合理，经营进入稳定增长期，秦皇岛茂业的盈利水平将趋于稳定。

  ３、盈利预测风险

  根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（２０１２）１２０３００１Ａ号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业２０１２年度预计实现净利润３，０６６万元。根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（２０１２）第１１０３００２Ａ号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易的架构于２０１１年１月１日已经存在，本公司２０１２年度预计实现归属于母公司所有者的净利润１１，１２０万元。本公司将在重大资产重组实施完毕后的年度报告中单独披露本公司及秦皇岛茂业的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  根据《重组管理办法》的规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的８０％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额５０％的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告中收益法评估情况，标的资产２０１２年、２０１３年、２０１４年预计实现营业收入２９，０７０．７２万元、３２，９８８．３８万元、３６，２９７．１７万元，预计实现净利润３，０４７．８４，万元，３，５６５．７３万元，４，１３７．１４万元。秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）２００９年５月开业，经过近三年的发展，尚处于快速增长期，预计在２０１３年以后将进入稳定增长期。

  上述盈利预测是根据截至评估报告签署日已知的资料对秦皇岛茂业的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基础和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易作价以资产基础法下的评估结果为依据，补偿方式为如交易完成后三年每年期末标的资产经评估的价值低于本次交易作价５８，０００万元，则交易对方对上市公司进行相应的股份补偿，未就标的资产未来三年的净利润做出补偿承诺。提醒广大投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  （二）本次重大资产重组后上市公司风险

  １、宏观经济波动风险

  本公司以及本次标的资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。２０１１年以来，全球宏观经济形势复杂多变，受愈演愈烈的欧债危机以及美国经济可能二次探底的影响，全球经济和国内经济在２０１２年的增长具有不确定性。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。

  ２、竞争风险

  本公司及秦皇岛茂业所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在秦皇岛地区百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。

  ３、业务整合带来的经营波动风险

  本次交易完成后秦皇岛茂业将成为本公司的全资子公司。本公司已于２０１１年９月与中兆投资签署了《托管协议》，在秦皇岛茂业的经营管理方面已经积累了一定的经验。本次交易后，本公司将继续深化整合，将秦皇岛茂业的业务发展和运营纳入渤海物流的整体战略体系，与秦皇岛茂业在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

  ４、公司治理、管理与内部控制风险：

  本次重组后，中兆投资持有本公司的股份比例将上升至４６．６６％，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若中兆投资凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，中兆投资及其实际控制人黄茂如承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体承诺内容参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响／二、本次交易对上市公司独立性的影响／（二）控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺”。

  为防止本次交易对秦皇岛茂业及本公司的正常经营造成不利影响，秦皇岛茂业将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，基本维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。

  ５、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受渤海物流盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

  ６、其他风险

  本公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一节本次交易概述

  本次交易是指本公司拟向中兆投资发行股份，购买其合法持有的秦皇岛茂业１００％股权的行为。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的背景

  （一）中兆投资通过二级市场增持以及协议受让方式，成为本公司第一大股东；中兆投资下属茂业百货（金都店）与本公司构成同业竞争。

  自２００８年８月起，中兆投资在二级市场陆续买入本公司股票。截止２００９年９月２１日，累计买入５１，７６４，５６６股渤海物流股票，占渤海物流总股本的１５．２８％，成为本公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司２４，３８０，０００股份的方式成为本公司控股股东。截止目前，中兆投资持有本公司２９．９％股权，系本公司控股股东。

  中兆投资在成为本公司控股股东之前，于２００８年８月１日在秦皇岛市设立秦皇岛茂业，并于２００８年８月８日与秦皇岛市金和房地产开发有限公司签订《转让协议》，受让后者投资开发的金都购物广场所对应的土地使用权和房屋所有权及相关经营资产，随后在该物业内设立并运营茂业百货（金都店）。茂业百货（金都店）于２００９年５月１日正式开业运营。由于茂业百货（金都店）与本公司主营业务相同，且均在本公司运营区域内，与本公司构成同业竞争。

  （二）中兆投资已承诺解决与本公司之间的同业竞争，并于２０１１年９月９日，将秦皇岛茂业的运营管理权托管给本公司。

  为避免同业竞争，中兆投资在２００９年９月２１日本公司公告的《详式权益变动报告书》中承诺：

  “１、中兆投资承诺自本权益变动报告书签署之日起２４个月内，解决中兆投资在秦皇岛拥有的秦皇岛金都店与渤海物流现有百货门店在商业经营方面的同业竞争；

  ２、为了保证渤海物流的持续发展，中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与渤海物流目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源，中兆投资将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权；

  ３、中兆投资将不通过除渤海物流以外的经营主体在安徽地区新建或收购与渤海物流目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可能性的上述项目资源，中兆投资将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权；

  ４、中兆投资承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害上市公司及其中小股东的利益。”

  ２０１１年９月１３日，为履行上述承诺，中兆投资与本公司签署《托管协议》，约定中兆投资将秦皇岛茂业除所有权、收益权、处置权之外的经营管理权委托给本公司管理，中兆投资按照协议约定的方式向本公司支付托管费用，托管期限至２０１３年１２月３１日止，托管期间，如果因为其他方式进行业务整合，导致同业竞争消失，则托管终止。

  （三）秦皇岛茂业经过近三年的运营，主营业务收入持续增长，盈利能力不断提高，已具备注入上市公司以解决同业竞争的条件。

  秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）自２００９年５月１日开业以来，主营业务收入持续增长，盈利能力不断增强，已经在秦皇岛地区百货零售行业建立起一定的市场地位和竞争力。２０１０年，２０１１年的营业收入增长率分别为５５．５３％，３１．３７％。由于购置自有物业的资金来源为借款，秦皇岛茂业２０１０年，２０１１年净利润受财务费用影响较大，２０１１年底，秦皇岛茂业以自有资金和股东增资偿还了全部银行借款。扣除利息支出的影响，２０１１年秦皇岛茂业实现净利润２，２２６．８６万元。根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１Ａ号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业２０１２年预计实现净利润３，０６６万元。本次交易将秦皇岛茂业１００％股权注入上市公司，可以有效增强本公司在秦皇岛地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  二、本次交易的目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次交易，本公司能够实现以下目的：

  （一）解决同业竞争，消除与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性

  本次交易完成后，控股股东中兆投资与本公司形成同业竞争的百货零售业务及资产将全部纳入上市公司平台。本公司与中兆投资之间的同业竞争将得到解决。此外，本次交易完成后本公司与中兆投资签订的《托管协议》将终止，消除本公司与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性，优化治理结构。

  （二）增强上市公司的竞争力和盈利能力

  本次交易前，本公司为在秦皇岛地区具有领导地位的百货零售企业。本次交易完成后，本公司将在秦皇岛市核心商圈拥有五家百货店，涵盖不同层次的消费群体，巩固本公司在中高端消费市场的领导地位，完善本公司战略布局。本次交易标的秦皇岛茂业，自成立以来营业收入不断增长，已经建立了具有竞争力的市场地位，注入上市公司后将为本公司提供新的增长动力。本次交易完成后，本公司的持续盈利能力得到增强，有利于维护广大股东的利益。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１２年３月２日，中兆投资董事会做出决议，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业１００％股权认购渤海物流向其发行的１０６，４２２，０１８股股份。

  ２０１２年３月２日，中兆投资股东深圳茂业商厦有限公司做出决定，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业１００％股权认购渤海物流向其发行的１０６，４２２，０１８股股份。

  ２０１２年３月２９日，渤海物流召开第五届董事会２０１２年第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

  四、交易标的及交易作价

  本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为６０，２９５．７５万元，双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为５８，０００万元。

  五、本次发行股份及锁定期安排

  本次发行股份以公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即５．４５元／股，作为本次发行股份的发行价格。根据标的资产作价以及本次发行价格，本公司拟向交易对方中兆投资发行１０６，４２２，０１８股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  本次发行对象中兆投资承诺，本次认购的上市公司非公开发行股份，自发行结束之日起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中兆投资为本公司控股股东，根据《重组管理办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

  本次交易前，上市公司总股本３３８，７０７，５６８股。本次交易向控股股东中兆投资发行１０６，４２２，０１８股后，中兆投资共持有本公司２０７，６８２，８５４股，占本公司总股本的比例由交易前的２９．９％上升到４６．６６％。本公司交易前后公司股权结构变化如下：

  本次交易前公司实际控制人为黄茂如先生，本次交易完成后实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易未导致公司控制权变化。

  八、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易作价为５８，０００万元，占本公司２０１１年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的７９．４１％。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，须经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  单位：元

  九、本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上”。

  上市公司控制权发生变更，中兆投资成为上市公司控股股东的时间为２００９年１２月３日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向中兆投资购买资产。本次交易标的秦皇岛茂业资产总额为３１，３８０．８１万元，本次交易金额为５８，０００万元，上市公司２００８年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１５８，０８９．９２万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人中兆投资购买的资产总额未达到上市公司２００８年经审计合并财务会计报告期末资产总额的１００％。

  本次交易完成后，中兆投资与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司。截止本报告书出具日，除本次交易外，中兆投资无向上市公司注入资产的计划。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  第二节上市公司基本情况

  一、上市公司概况及历次股本变动

  （一）渤海物流概况

  （二）公司设立及历次股本变动

  １． 公司设立

  渤海物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［１９９７］４号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９７］１８号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。

  秦皇岛华联商城股份有限公司设立时的股本总额为８００５万股，股本结构如下：

  京都会计师事务所出具京都会验字（１９９７）第０７３号验资报告对上述注册资本予以验证。１９９７年５月１５日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于１９９７年５月１６日在河北省工商行政管理局依法注册登记。

  １９９７年７月１５日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（１９９７）７５号文批复，河北省证券委员会冀证（１９９７）３７号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股１，４６６．２４万股。本次转让之后的公司股本结构如下：

  ２． 上市及历次股本变动

  （１）１９９７年首次公开发行并上市

  经中国证监会（证监发字［１９９７］ ４７７ 号文和［１９９７］４７８号文）批准，股票上市申请经深交所（深证发字［１９９７］３６９号文）《上市通知书》同意，公司向社会公开发行３０００万股，于１９９７年１２月１８日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本为１１，００５万股，股本结构如下：

  （２）１９９７年度利润分配

  １９９８年７月，渤海物流实施了１９９７年度利润分配方案，公司以总股本１１，００５万股为基数，向全体股东每１０股送红股１．５股和资本公积金转增６．５股。本次实施送股和资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至１９，８０８万股，股本结构如下。

  （３）２０００年配股

  ２０００年５月，本公司实施了２０００年度配股方案，以１９９９年１２月末总股本１９，８０８ 万股为基数，向全体股东每１０股配３股，配股价为每股１３元，实际配售２，８４７．０３万股。本次配股完成后，渤海物流的总股本增至２２，６５６．０２万股，股本结构如下。

  （４）２０００年职工股上市

  ２０００年１０月，公司内部职工股上市，同时由于股权转让，１８２．５２万股由国有法人股变更为境内法人股。本次股权变动后公司股本结构如下。

  （５）２０００年度利润分配

  ２００１年８月，渤海物流以总股本２２，６５６．０２万股为基数，向全体股东每１０送红股１股和资本公积金转增２股。本次实施送股和资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至２９，４５２．８３万股，股本结构如下。

  （６）２００２年股权转让与重组

  ２００２年８月２５日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的渤海物流６４，３７９，２５０股国家股，本次股权转让经秦皇岛市人民政府［２００２］０５７号文件，河北省人民政府冀政函［２００２］５９号文件、中华人民共和国财政部财企［２００２］３９４号文件批准。本次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有渤海物流６５，００１，９６３股，占渤海物流总股本的２２．０７％，成为渤海物流第一大股东。本次股权转让完成后公司股本结构如下：

  （７）２００６年股权分置改革

  ２００６年５月３１日，本公司股权分置改革方案获得公司股东会批准。流通股股东以每持有１０股流通股份获得非流通股股东支付２．５股对价，非流通股股东共计向流通股股东送出４０，０９５，６０５股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为２９，４５２．８３万股，股本结构如下：

  （８）２００６年度利润分配

  ２００７年５月１１日，本公司年度股东大会批准了２００６年度利润分配预案，以总股本２９，４５２．８３万股为基数，每１０股转增１．５股。本次实施资本公积金转赠股本后，渤海物流的总股本增至３３，８７０．７６万股。

  截至本报告出具之日，公司总股本为３３８，７０７，５６８股。

  （三）本公司前十大股东

  截至２０１１年月１２月３１日公司前十大股东持股情况如下：

  二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  渤海物流位于河北省秦皇岛市，主营业务是商业和房地产业，商业以零售为主，房地产业以商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租为主。公司业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。

  近三年公司主营业务结构稳定，主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中商业相关营业收入所占比重逐年上升。商业已经成为公司的主要收入来源和发展方向。２０１１年，公司商业实现的营业收入占总收入的８４．１４％，房地产业实现的营业收入占总收入的１０．１５％。

  渤海物流的商业零售在秦皇岛具有龙头地位，是当地历史最久、规模最大的商业零售企业，享有较高的市场份额和知名度、诚信度。渤海物流目前商业零售方面以百货店业态为主，同时经营一家家居装饰商城和一家大型超市。２０１１年，公司三家主要百货店秦皇岛商城、华联商厦、现代购物广场销售收入占公司主营业务收入比例为７７．０５％。（除此之外，２０１１年１１月开业的金原商厦为本公司受业主委托进行铺面招商、管理，目前对收入的贡献较小。）

  渤海物流三家百货店在秦皇岛当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对秦皇岛市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，公司采取错位竞争、优化品牌、调整商场布局、坚守服务承诺、控制成本费用、调整每平方米回报、发挥员工积极性、携手供应商全力促销等措施，实现了商业零售收入和盈利的双增长。未来公司将继续以市场需求为定位，以商业零售为主，以利润回报投资者和追求社会及市场良好影响为长远目标的发展战略，坚持做强做大商业零售。

  公司有两家从事房地产开发的子公司。秦皇岛金原房地产开发有限公司２０１０年整体销售了写字楼尾盘，目前主要收入来源为租赁收入；安徽国润投资发展有限公司在合肥、芜湖、滁州、淮南等地，从事商品批发市场和商业广场开发、经营场地出售、出租业务。公司房地产业务由于开发资金和土地储备不足，整体实力有限。

  公司近三年营业收入结构及发展情况如下：

  单位：万元

  公司近三年营业收入分地区情况如下：

  单位：万元

  （二）近三年主要财务数据及财务指标

  渤海物流最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  数据来源：上市公司年报。（２０１１年公司纳入茂业国际合并报表范围，为了与茂业国际相关会计政策保持一致，将库存商品发出的计价方法由加权平均法改为先进先出法，将公司所属商品流通类分、子公司的管理费用改在销售费用中核算，并对２０１０年和２００９年的相关报表项目进行了追溯调整。以上表格财务数据均为调整后的数据）

  渤海物流最近三年来主要财务指标如下：

  三、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本报告书出具日，控股股东中兆投资持有本公司１０１，２６０，８３６股股份，占总股本的２９．９％，该等股份无质押、冻结或托管等情况。中兆投资成立于１９９７年１０月２８日；公司注册地为深圳市罗湖区深南路４００３号世界金融中心３９楼；法定代表人：张静；注册资本５，０００万元；经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理；计算机软件的技术开发。

  中兆投资亦为本次交易对方，具体情况参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”。

  （二）实际控制人概况

  本公司的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，４６岁，国籍伯利兹（ＢＥＬＩＺＥ），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 (下转D7版)