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股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—１９

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称公司）的本次会议书面通知，于２０１２年３月２３日以本人签收或传真方式发出。２０１２年３月２９日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第五届董事会２０１２年第二次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由王福琴董事长主持，应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事王国文以通讯表决方式出席，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，关联董事王福琴、王斌、甘玲３人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：

一、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

二、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》，主要内容如下：

公司本次重组购买的标的资产作价５８，０００．００万元，占公司２０１１年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司净资产额７３，０３７．７７万元的５０％以上，且已超过５，０００万元，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次发行股份的发行对象为公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆投资），是直接控制本公司的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果逐项通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》及该议案的１４个子议题（一）至（十四），主要内容如下：

（一） 本次交易方式、交易对方和交易标的

为了进一步增强本公司主营业务的市场地位和核心竞争力，解决同业竞争，减少关联交易，公司拟向中兆投资发行股份，购买中兆投资所持秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称秦皇岛茂业）１００％的股权。

（二） 定价依据、交易价格

本次发行股票购买的标的资产为中兆投资所持有的秦皇岛茂业１００％股权；交易价格的定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司就标的资产评估事宜出具的中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告中所认定的标的资产于评估基准日的评估值６０，２９５．７５万元，本公司与中兆投资以上述评估值为基础，协商确定标的资产的交易价格为５８，０００．００万元。

（三） 标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属

本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产实际交割日期间，标的资产产生的盈利归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由中兆投资以现金方式向公司补足。

（四） 相关资产办理权属转移的合同义务

本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

１．标的公司完成股权变更之工商登记，即标的公司１００％的股权过户至本公司名下。

２．公司已经向中兆投资发行新增股份，新发行的股份已经在中国证券登记结算公司深圳分公司被登记至中兆投资名下。

（五） 违约责任

１．交易双方一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

２．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六） 发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

（七） 发行对象及发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中兆投资，中兆投资以其持有的秦皇岛茂业１００％的股权作为对价认购本次发行的全部股票。

（八） 定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为本公告日即２０１２年３月３０日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即５．４５元／股（因公司股票已于２０１２年１月９日起停牌，该发行价格亦是公司股票停牌日前２０个交易日公司股票交易均价）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（九） 发行数量

按照中兆投资用于认购股份的标的资产的交易价格５８，０００．００万元，公司股份发行价格５．４５元／股测算，本次拟向中兆投资发行股份的数量为１０６，４２２，０１８股。标的资产折股数不足一股的余额由中兆投资无偿赠予公司，但最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、转增股本、配股等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（十） 锁定期安排及上市地点

中兆投资本次认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。该锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（十一） 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十二） 标的公司评估基准日前未分配利润的归属

本次发行完成后，秦皇岛茂业评估基准日前的滚存未分配利润将由本公司享有。

（十三） 本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起１２个月。

（十四） 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的事项，包括但不限于：

１．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，具体制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

２．根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３．签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；

４．办理本次发行的申报事项；

５．根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案和申报文件作相应调整；

６．本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜、相应修改公司股本等相关公司章程条款及相关工商变更登记手续；

７．在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜；

８．本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

四、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《＠秦岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＠及摘要》，《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要已于本公告日刊载在巨潮资讯网上（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（下同），该报告书摘要亦刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

五、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告》。

公司聘请的中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次收购对象秦皇岛茂业，出具了中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》和中兴华审字（２０１２）１２０３００１Ａ《盈利预测审核报告》，为本公司出具了中兴华审字（２０１２）第１１０３００２号《备考审计报告》和中兴华审字（２０１２）第１１０３００２Ａ号《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告。

上述相关审计、盈利预测、资产评估报告已刊载在巨潮资讯网上。

六、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》，同意公司与中兆投资签署《非公开发行股份购买资产协议》。该协议的主要内容见本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的报告书摘要“第六节．一”部分。

七、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》。同意公司与中兆投资签署《非公开发行股份购买资产之补偿协议》。该协议的主要内容见本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的报告书摘要“第六节．二”部分。

八、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，主要内容如下：

本次发行前，中兆投资为本公司控股股东，持有公司２９．９０％的股份。本次发行完成后，中兆投资持有本公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发中兆投资要约收购公司股份的义务。由于本次发行未导致本公司控股股东和实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司提请股东大会审议并批准中兆投资免于以要约方式增持本公司股份。

上述一至八事项，包括第三项的１４个子议题（一）至（十四）将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

九、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》，主要内容如下：

（一）公司将以向中兆投资发行新增股份的方式购买其持有的秦皇岛茂业１００％股权（具体方案以中国证监会核准的为准）。上述资产并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为亦不涉及有关报批事项。

（二）中兆投资合法持有秦皇岛茂业１００％股权。该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制或者禁止转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、除公司之外第三方托管等限制转让的情形。截至本次董事会召开之日，秦皇岛茂业也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、财务等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（五）本次交易完成后，中兆投资已将秦皇岛茂业整体注入上市公司，中兆投资、公司实际控制人黄茂如已经出具承诺函对可能存在的同业竞争情况作出承诺。

（六）本次交易完成后，上市公司与中兆投资及其它关联公司预计不会发生持续性的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

十、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》， 主要内容如下：

（一）评估机构的独立性

担任本次发行相关资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京中企华资产评估有限责任公司与本公司、秦皇岛茂业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

（四）评估定价的公允性

本次评估采用了资产基础法和收益法，以资产基础法评估的结果６０，２９５．７５万元作为最终评估结论。考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观。收益法的评估值为６５，０９８．５１万元，高于资产基础法的评估值４，８０２．７６万元，评估机构在评估结论的选取上遵循了谨慎性原则。

本次交易定价以评估报告中的评估结论６０，２９５．７５万元为基础，经协商确定为５８，０００万元。

本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。

十一、非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，主要内容如下：

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在指定网站巨潮资讯网上。

十二、出席会议董事以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》，该通知已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

因本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项尚需出席股东大会非关联股东所持表决权的２／３以上通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—２０

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）发行股份购买其持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）１００％股权。本次向特定对象发行股份购买资产交易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股份对象是公司控股股东中兆投资，因此本次重大资产重组构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组暨关联交易相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与中兆投资签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体安排。

二、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告日前２０个交易日（即２０１２年１月９日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价，即５．４５元／股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

三、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

四、关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见

（一）本次评估机构具备独立性和胜任能力

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本次交易双方没有现实或将来预期的利害关系。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）本次评估定价具备公允性

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本次评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业股东全部权益价值进行了评估。本次交易标的资产基础法评估价值为６０，２９５．７５万元，收益法评估价值为６５，０９８．５１万元，两者相差４，８０２．７６万元，差异率为８％。在评估结论的选取上，本着谨慎性原则，同时考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断后认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，最终采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估结论６０，２９５．７５万元为依据，协商确定为５８，０００万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。

本次评估机构选聘程序合理，评估机构独立，具备胜任能力。评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟购买标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，保护了公司及广大中小股东利益。

五、关于本次发行股份购买资产暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见

（一）由于本次发行对象中兆投资为本公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。经独立董事事先书面认可，本次关联交易事项提请公司董事会审议。在公司第五届董事会２０１２年第二次会议审议该事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避关联议案的表决，也不得代理其他股东行使表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。相关信息披露真实、完整。

（二） 本次交易遵循了一般商业条款，定价公允。本次交易完成后，公司将直接持有秦皇岛茂业１００％股权，可以进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，解决同业竞争，减少关联交易，符合公司利益。交易对方中兆投资已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的现实及长远利益。

六、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，中兆投资免于要约方式增持公司股份的事项须取得公司股东大会同意。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事孙立成、王国文、柳木华

２０１２年３月３０日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—２１

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

第五届监事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）第五届监事会２０１２年第二次会议的书面通知，于２０１２年３月２３日以本人签收或传真方式发出，会议于２０１２年３月２９日在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式举行。会议由监事会主席张福纯主持，会议应到监事５人，实到监事５人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。关联监事卢小娟回避表决，也未代理其他监事行使表决权。本次会议经过充分讨论，审议通过下列事项：

一、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》；

表决结果：同意［ ４ ］票，反对［０ ］票，弃权［０ ］票。

二、审议通过《关于公司拟向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨关联交易的议案》；

（表决结果：同意［ ４］票，反对［ ０］票，弃权［ ０］票。）

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

（表决结果：同意［ ４］票，反对［ ０］票，弃权［ ０］票。）

四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要》；

（表决结果：同意［４］票，反对［０］票，弃权［０］票）

五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告》；

（表决结果：同意［４］票，反对［０］票，弃权［０ ］票）

六、审议通过《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

（表决结果：同意［４］票，反对［０］票，弃权［０］票）

七、审议通过《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》；

（表决结果：同意［４］票，反对［０］票，弃权［０ ］票）

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

（表决结果：同意［４］票，反对［０］票，弃权［０ ］票）

特此公告

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—２２

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会是公司２０１２年第一次临时股东大会。

（二） 股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议通过。

（三） 本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四） 会议召开日期和时间：１．现场会议于２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００时开始；２．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：２０１２年４月１７日上午９：３０至１１：３０，当日下午１３：００至１５：００；３．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止日期和时间：２０１２年４月１６日１５：００至２０１２年４月１７日１５：００。

（五） 会议召开方式：表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所的交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六） 出席对象：１．截至２０１２年４月１２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；２．本公司董事、监事、高级管理人员；３．本公司聘请的律师。

（七） 会议地点：河北省秦皇岛市迎宾路９９号秦皇岛君御大酒店会议室。

二、会议审议事项

（一） 本次会议审议的八个事项，包括第三项的１４个子议题（１）至（１４）具备合法性和完备性，需要特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过，且关联股东中兆投资管理有限公司应当回避表决，其中第３个审议事项还需要逐项表决。下列是提交本次股东大会表决的提案：

１．《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

２．《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

３．《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》：

（１） 本次交易方式、交易对方和交易标的；

（２） 定价依据、交易价格；

（３） 标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属；

（４） 相关资产办理权属转移的合同义务；

（５） 违约责任；

（６） 发行股份的种类及面值；

（７） 发行对象及发行方式；

（８） 定价基准日和发行价格；

（９） 发行数量；

（１０） 锁定期安排及上市地点；

（１１） 本次发行前公司滚存未分配利润的归属；

（１２） 标的公司评估基准日前未分配利润的归属；

（１３） 本次发行股份决议的有效期；

（１４）提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

４．《＜秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要》。

５．《公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告》。

６． 《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》。

７．《关于公司与中兆投资管理有限公司签订＜非公开发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》。

８．《关于提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（二） 提案内容的披露时间、报刊和公告名称。上述提案的具体内容于２０１２年３月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公告名称：《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届监事会２０１２年第二次会议决议公告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》。

三、会议登记方法

（一） 登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

（二） 登记时间：２０１２年４月１３日、１６日（上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００），共两天；

（三） 登记地点：秦皇岛市海港区河北大街１４６号（金原国际商务大厦２６层２６１１室）；

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：１．出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；２．法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；３．法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；４．出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，对网络投票的相关事宜进行下列具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８８９。

２．投票简称：“渤海投票”。

３．投票时间：２０１２年４月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“渤海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案（１），３．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

表１ 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对本次股东大会所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月１６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年４月１７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令当日上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１．会议联系方式：（１）联系人：焦海青、史鸿雁，（２）联系电话及传真：０３３５－３０２３３４９，（３）邮编：０６６０００，（４）地址：秦皇岛市海港区河北大街１４６号金原国际商务大厦；

２．会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

六、备查文件

本公司第五届董事会２０１２年第二次会议关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的决议。

授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托      先生（女士），代表本人（单位）出席秦皇岛渤海物流控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

（１）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

（２）对２０１２年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

ａ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投赞成票，其中对［３．］的子议题（１）（２）（３）（４）（５）（６）（７）（８）（９）（１０）（１１）（１２）（１３）（１４）分别投赞成票；

ｂ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投反对票，其中对［３．］的子议题（１）（２）（３）（４）（５）（６）（７）（８）（９）（１０）（１１）（１２）（１３）（１４）分别投反对票；

ｃ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投弃权票，其中对［３．］的子议题（１）（２）（３）（４）（５）（６）（７）（８）（９）（１０）（１１）（１２）（１３）（１４）分别投弃权票。

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。（４）对临时提案的表决授权（划“√”）：

ａ．投赞成票； ｂ．投反对票； ｃ．投弃权票。

委托人签名：               委托人身份证号：

委托人股东账号：             委托人持有股数：

受托人签名：               受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日