证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－００６

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于２０１２年３月１６日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于２０１２年３月２８日在宁波天港禧悦酒店３楼君悦厅召开。本次会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

二、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

《２０１１年度董事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第九节 董事会报告”。公司独立董事姜彦福、童本立、苏德文向董事会递交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

《２０１１年年度报告》及《２０１１年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜２０１１年年度报告＞及摘要》；

２０１１年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年公司实现营业总收入１３．０１亿元，净利润７，７５７．５４万元，其中归属于母公司股东的净利润７，４７９．０５万元。

五、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

利润分配预案： 以２０１１年年末总股本１０７，０００，０００万股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计１０，７００，０００．００元；

资本公积金转增股本预案： 以２０１１年年末总股本１０７，０００，０００万股为基数，拟以资本公积金向全体股东每１０股转增９股。

该分配预案由公司董事长、实际控制人之一冯全宏先生在董事会上提出，经讨论研究，全体董事认为：冯全宏先生提议的２０１１年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在正式披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，经自查无内幕知情人在窗口期买卖公司股票行为。

六、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘２０１２年财务审计机构的议案》；

天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，拟续聘天健事务所为公司２０１２年度审计机构。

八、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》；

拟同意公司２０１２年度对控股子公司提供总额度不超过１７．２５亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在２０１２年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》；

拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币４０亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为２０１２年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

十、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年４月２０日召开公司２０１１年度股东大会。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第二、三、四、五、七、八、九、十一项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－００７

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于２０１２年３月１６日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于２０１２年３月２８日在宁波天港禧悦酒店３楼君悦厅召开。本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事会主席戈明亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

《２０１１年度监事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第十节 监事会报告”。《２０１１年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜２０１１年年度报告＞及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

四、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

五、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第一、二、三、四项尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－００９

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司２０１１年度股东大会

２、会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００

３、会议召开地点：宁波市高新区河清北路１１５８号宁波东方石浦大酒店４楼

４、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

５、股权登记日：２０１２年４月１３日

二、会议出席及列席人员

１、２０１２年４月１３日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；

２、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

三、会议审议事项

１、《＜２０１１年年度报告＞及摘要》

２、《２０１１年度董事会工作报告》

３、《２０１１年度监事会工作报告》

４、《２０１１年度财务决算报告》

５、《２０１１年度利润分配预案》

６、《关于续聘２０１２年财务审计机构的议案》

７、《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》

８、《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

９、《关于修订＜公司章程＞的议案》

四、会议表决方式

采取现场投票表决的方式

五、参加会议登记办法：

（一）、登记手续：

１、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

２、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在２０１２年４月１７日１６：３０前送达或传真至公司证券部。

来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

（二）、登记地点：浙江省宁波市科技园区江南路５９９号科技大厦９楼证券部

（三）、登记时间：２０１１ 年４ 月１７日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

六、其他事项：

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：成迪龙、陈伟

３、联系电话：０５７４－８７９０１１３０、８７９１１７８８ 传真：０５７４－８７９０１００２

４、邮政编码：３１５０４０

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

附件一：

股东参会登记表

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； ２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－０１０

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）第三届董事会第十九次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于２０１２年度对控股子公司提供总额度不超过１７．２５亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在２０１２年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

本次担保金额如下：

２０１２ 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过１７２，５００万元，其中：

１、对浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司担保不超过４，５００万元；

２、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过４，０００万元；

３、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过４，０００万元；

４、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过３０，０００万元；

５、对浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司担保不超过３０，０００万元；

６、对２０１２年预计因公司承接围垦项目、海堤工程建设项目等主营业务所新设立的全资或控股项目公司的担保不超过１００，０００万元。

（以上金额包含２０１１年度延续至２０１２年度的担保余额）

二、被担保人基本情况

被担保人截至２０１１年１２月３１日的基本情况如下：

（单位：人民币万元）

被担保人截至２０１１年１２月３１日的经营情况如下：

（单位：人民币万元）

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，２０１２年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

２０１２年３月２８日，第三届董事会第十九次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

（一）公司在２０１２年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

（二）上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，公司累计担保余额为人民币１３，４００万元，全部为对子公司的担保，占公司２０１１年度经审计净资产的１７．００％。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件

１、围海股份第三届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事对该事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日