证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:中国国际金融有限公司

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  2012年3月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

  一、本次重大资产重组概述

  本次重大资产重组包括三项交易，即（１）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（２）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（３）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

  （一）济南钢铁换股吸收合并莱钢股份

  济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．４４元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股７．１８元，同时考虑给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份换取２．４３股济南钢铁的股份。

  考虑到莱钢股份于２０１１年５月２７日实施了２０１０年度分红方案即每１０股派发现金红利０．６０元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为每股７．１２元。基于上述调整后的换股价格，同时考虑给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此将莱钢股份与济南钢铁的换股比例调整为１：２．４１，即每股莱钢股份的股份换取２．４１股济南钢铁的股份。

  为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权（为加以区别，赋予济南钢铁股东的上述权利称为收购请求权，赋予莱钢股份股东的上述权利称为现金选择权）。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股３．４４元。行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股７．１８元。考虑到莱钢股份于２０１１年５月２７日实施了２０１０年度分红方案即每１０股派发现金红利０．６０元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后现金选择权的行权价格为每股７．１２元。

  （二）济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产

  济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权及鲍德气体１００％股权和莱钢集团下属天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

  本次发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委鲁国资产权函［２０１１］１９号核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为１３９，３２４．９４万元和２３６，７１４．４１万元。济南钢铁以向济钢集团和莱钢集团分别发行４０５，０１４，３６０股和６８８，１２３，２８５股股份作为对价，发行价格为济南钢铁就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即３．４４元／股。

  二、本次重大资产重组的实施过程

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易各方已取得了全部所需的授权及批准：

  １、济南钢铁的授权与批准

  （１）２０１１年４月１１日，济南钢铁第三届董事会第二十一次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜；

  （２）２０１１年５月１８日，济南钢铁召开２０１１年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。

  ２、交易相关方的授权与批准

  （１）２０１１年４月７日，济钢集团第一届董事会２０１１年第１次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜；

  （２）２０１１年４月７日，莱钢集团第三届董事会第十五次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜；

  （３）２０１１年４月８日，山钢集团第一届董事会临时会议审议并通过了本次重组的方案等相关事宜。

  （４）２０１１年４月１１日，莱钢股份第五届董事会第二次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜；

  （５）２０１１年５月１８日，莱钢股份召开２０１１年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。

  ３、主管机关的授权与批准

  （１）２０１０年５月１３日，本次重组涉及的经营者集中已通过商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》［商反垄初审函［２０１０］第２１号］的审核。

  （２）２０１１年４月６日，本次重组涉及的拟注入资产评估结果已经山东省国资委《关于核准以资产认购济南钢铁股份有限公司新增股份评估项目的通知》［鲁国资产权函［２０１１］ １９号］核准；

  （３）２０１１年５月１０日，本次重组方案已经山东省国资委《关于山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组的批复》［鲁国资收益［２０１１］２号］批准；

  （４）２０１１年１２月３０日，本次重组获中国证监会的核准；同时，证监会核准豁免山钢集团及其一致行动人要约收购济南钢铁股份的义务。

  三、本次重大资产重组的资产交割情况

  （一）换股吸收合并涉及的资产交割情况

  １、长期股权投资

  截至本报告书出具之日，莱钢股份直接因本次换股吸收合并而注入济南钢铁的直接持股的对外投资企业有１１家，其中：

  （１）１０家对外股权投资过户至济南钢铁的工商登记手续正在办理过程中，并且该等过户工商登记手续无法律障碍；

  （２）天同证券有限责任公司已进入清算程序，相应投资已由莱钢股份计提减值准备，不构成本次吸收合并的法律障碍。

  ２、土地使用权和房屋所有权

  （１）莱钢股份共拥有３宗土地使用权，具体情况如下：

  上述土地过户至济南钢铁的手续正在办理过程中，并且该等过户手续无法律障碍。

  （２）莱钢股份共拥有合计约６０１，２３６．６２平方米的房屋，系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。就该等房屋相关事宜，山钢集团、莱钢集团已出具相关承诺，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

  ３、专利

  莱钢股份直接因本次换股吸收合并注入济南钢铁的专利过户情况如下：

  （１）３６项专利已完成过户手续，专利权利人已变更至济南钢铁名下；

  （２）９３项专利权利人变更至济南钢铁名下的手续正在办理过程中，且该等办理并无法律障碍。

  ４、注册商标

  莱钢股份共拥有５项国内注册商标，并在美国、日本等国家或地区申请取得了１３项注册商标。前述国内注册商标权利人变更至济南钢铁名下的手续正在办理过程中，且该等办理并无法律障碍。

  （二）换股吸收合并涉及的债权债务交割

  就本次换股吸收合并，济南钢铁和莱钢股份已分别于２０１１年５月２１日在上海证券交易所网站上发布了债权人公告，告知债权人在换股吸收合并后，莱钢股份的债务将由济南钢铁承继。经公司确认，自上述公告发布之日起四十五日内（即２０１１年７月５日止），济南钢铁和莱钢股份均未收到债权申报。

  莱钢股份于２００８年发行了面值总额为人民币２０亿元的公司债券，债券的期限为１０年。为充分保护０８莱钢债的债券持有人的合法利益，２０１１年５月４日召开了０８莱钢债２０１１年第一次债券持有人会议，审议通过了０８莱钢债持有人利益保护方案，即“由山钢集团向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保”，该方案已经２０１１年５月１８日召开的莱钢股份２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

  济南钢铁和莱钢股份已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，莱钢股份的债权债务由济南钢铁依法承继。

  （三）本次向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产涉及的资产交割情况

  本次向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产主要包括股权类资产和非股权类资产。股权类资产包括济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权及鲍德气体１００％股权和莱钢集团下属天元气体１００％股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权；非股权类资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

  就拟购买资产交割事宜，济南钢铁已于２０１２年１月６日分别与济钢集团、莱钢集团签署资产交割确认书。关于股权类资产，截至本报告书出具之日，上述５家公司相应股权已办理完成工商过户手续，该等股权已经转移至济南钢铁名下。关于非股权类资产，济南钢铁与莱钢集团签署的资产交割确认书约定，于资产交割确认书签署之日，双方已完成重组方案及重组协议规定的目标资产相关的资产、负债、权益、业务的转移交割。资产交割确认书签署后，目标资产相关的资产、负债、权益、业务，无论其交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，均将由济南钢铁根据重组方案及重组协议享有和承担。上述莱钢集团拥有的非股权类资产未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。根据前述资产交割确认书相关约定，该等目标资产于资产交割确认书签署之日交割至济南钢铁。截至本报告书出具之日，上述非股权类资产涉及的房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续尚未完成，莱钢集团应严格按照《非公开发行股份购买资产协议》及已出具的相关承诺内容，尽快完成上述非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续。

  就济南钢铁本次发行股份的认购对价，根据信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１２年２月２１日出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０５０号《验资报告》审验，截至２０１２年２月１５日，济钢集团已办妥将信赢煤焦化１００％股权和鲍德气体１００％股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续。截至２０１２年２月１５日，莱钢集团已办妥将天元气体１００％股权、国贸公司８３．３３％股权和电子公司１００％股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续；截至２０１２年２月２１日，莱钢集团下属的动力部、自动化部和运输部相关资产和负债已实际转移交付给济南钢铁。

  四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况

  （一）换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况

  根据济南钢铁及莱钢股份于２０１２年２月１５日发布的《关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司全体股东收购请求权申报结果公告》和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司现金选择权申报结果公告》，截至２０１２年２月１５日，共计４６，９１９，９１６股济南钢铁之股份申报了收购请求权，共计１１，１３８，９５８股莱钢股份之股份申报了现金选择权。根据济南钢铁及莱钢股份于２０１２年２月２１日发布的《关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司收购请求权股份清算与交割结果的实施公告》和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司现金选择权股份清算与交割结果的实施公告》，申报收购请求权和现金选择权的股份于２０１２年２月２１日过户至收购人的证券账户中，同时相应的资金于２个工作日内分别转入申报收购请求权和现金选择权股东对应的资金账户中。

  收购请求权和现金选择权实施完成后，莱钢股份之股份按照１：２．４１的转股比例转为了济南钢铁之股份。２０１２年３月２日，济南钢铁在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，济南钢铁之股份总额增加２２２，６７８，１５２股。

  （二）本次向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况

  就拟购买济钢集团和莱钢集团资产，济南钢铁已依照《非公开发行股份购买资产协议》的约定向济钢集团和莱钢集团分别发行４０５，０１４，３６０股和６８８，１２３，２８５股Ａ股股份。截至本报告书出具之日，向济钢集团和莱钢集团分别发行的４０５，０１４，３６０股和６８８，１２３，２８５股济南钢铁新增股份已经分别登记在济钢集团和莱钢集团名下。

  综上所述，本次重大资产重组完成后，济南钢铁因换股吸收合并莱钢股份新增２２２，６７８，１５２股Ａ股股份，因非公开发行购买资产分别向济钢集团和莱钢集团发行４０５，０１４，３６０股和６８８，１２３，２８５股Ａ 股股份，股份总额共新增３，３１５，８１５，７９７股，增至６，４３６，２９５，７９７股。

  五、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

  本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具之日，济南钢铁尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

  （二）其他相关人员的调整情况

  １、换股吸收合并涉及的人员

  根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。２０１１年４月２６日，莱钢股份第四届职工代表大会第四次会议作出决议，同意本次换股吸收合并所涉及的职工安置方案。

  截至本报告书出具之日，莱钢股份的全体在册员工已全部由济南钢铁接收，相关社会保险的接续工作尚在办理过程中。

  ２、发行股份购买资产涉及的人员

  本次向济钢集团、莱钢集团发行股份购买股权类资产所涉及的标的公司现有员工，将由各标的公司按照原劳动合同与其继续履行相关权利义务。本次向莱钢集团发行股份购买非股权类资产（即“三部”）相关员工将根据“人随资产走”的原则同时进入济南钢铁，该等拟进入济南钢铁的人员将于交割日由济南钢铁接收，并由济南钢铁或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。２０１１年４月２６日，莱钢集团第十一届职工代表大会第四次会议作出决议，同意本次济南钢铁非公开发行股份购买资产所涉“三部”人员的安置方案。

  截至本报告书出具之日，非股权类资产涉及的人员已全部由济南钢铁接收，相关社会保险的接续工作尚在办理过程中。

  七、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人违规提供担保的情形

  本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生山钢集团及山钢集团关联企业（济南钢铁及其附属企业除外）占用济南钢铁资金和资产的行为，或济南钢铁为山钢集团及山钢集团关联企业（济南钢铁及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

  八、相关协议的履行情况

  就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产，济南钢铁和莱钢股份签署了《换股吸收合并协议书》，济南钢铁分别与济钢集团和莱钢集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  九、期间损益的安排

  根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，拟购买资产在损益归属期间的亏损由资产出售方（济钢集团和莱钢集团）承担，盈利由济南钢铁享有。前述损益归属期间的损益及数额根据协议约定应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

  截至本报告书出具之日，交割审计已完成，拟购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利根据协议约定归济南钢铁享有。

  十、相关承诺的履行情况

  （一）关于股份锁定的承诺

  济钢集团和莱钢集团承诺：因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。

  此外，莱钢集团还就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁股份承诺如下：莱钢集团在股改承诺的限售期满之前（即２０１２年１月１８日之前，包括当日）不转让以限售股份（即６８８，５０３，１５２股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。

  截至本报告书出具之日，上述发行股份购买资产所对应的锁定承诺仍在承诺期内，济钢集团和莱钢集团未出现违背该承诺的情形；上述换股吸收合并所对应的锁定承诺期限已届满，莱钢集团因吸收合并而取得的济南钢铁股份已于２０１２年３月８日上市流通。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为避免山钢集团及其关联企业与重组后的济南钢铁产生同业竞争，山钢集团出具了关于避免与济南钢铁产生同业竞争的系列承诺。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，山钢集团未出现违背该承诺的情形。

  （三）关于担保“０８莱钢债”的承诺

  为充分保护“０８莱钢债”的债券持有人的合法利益，山钢集团承诺：由山钢集团向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。上述方案已分别经“０８莱钢债”２０１１年第一次债券持有人会议和莱钢股份２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，山钢集团未出现违背该承诺的情形。

  （四）关于解决土地、房产瑕疵事项的承诺

  为了规范本次交易涉及的土地、房产瑕疵事项，山钢集团、济钢集团和莱钢集团分别出具了系列相关承诺。

  截至本报告书出具之日，相关承诺仍在承诺期内，山钢集团、济钢集团和莱钢集团未出现违背相关承诺的情形。

  （五）关于维持济南钢铁上市地位、增加股份流动性的承诺

  为了避免因全体社会公众股东行使收购请求权和现金选择权，而导致重组完成后的济南钢铁的股权分布不具备上市条件或虽具备上市条件但因社会公众持股比例极低而致使济南钢铁的股份丧失流动性（以下统称“极端情况”），山钢集团承诺：将促使其控制下的济南钢铁主要股东运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在极端情况出现后的６个月内提出增加济南钢铁社会公众股东人数及社会公众股数量以维持济南钢铁的上市地位及增加股份流动性的方案并加以实施。

  本次重组中共计４６，９１９，９１６股济南钢铁之股份申报了收购请求权（占重组前济南钢铁社会公众股总数的４．８９％），共计１１，１３８，９５８股莱钢股份之股份申报了现金选择权（占重组前莱钢股份社会公众股总数的４．７６％）；重组完成后济南钢铁的社会公众持股比例约为２３．６５％，上述极端情况未出现。因此，山钢集团无需继续履行上述关于维持济南钢铁上市地位、增加股份流动性的承诺。

  （六）关于现金分红的承诺

  济南钢铁拟于本次重组完成后进一步明确现金分红政策如下：在本次重组完成的当年开始，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，并相应修订《公司章程》的有关条款。

  山钢集团及其控制的企业作为济南钢铁的控股股东已作出如下承诺：同意济南钢铁按照上述现金分红政策修订《公司章程》，并在上市公司召开股东大会审议上述完善股利分配制度及修订《公司章程》的议案时，投赞成票。

  截至本报告书出具之日，相关承诺仍在承诺期内，济南钢铁和山钢集团及其控制的企业未出现违背相关承诺的情形。

  十一、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

  １、莱钢股份下属对外投资企业的股权尚待办理过户至济南钢铁的工商变更手续；

  ２、莱钢股份本部拥有的土地、房产尚待变更至济南钢铁名下；

  ３、拟购买的非股权类资产拥有的房产、车辆尚待变更至济南钢铁名下；

  ４、莱钢股份本部拥有的部分专利、注册商标尚待变更登记至济南钢铁名下。

  上述莱钢股份对外投资股权、土地使用权、专利、国内注册商标，以及拟购买非股权类资产所涉车辆过户至济南钢铁的手续不存在法律障碍，就莱钢股份及拟购买非股权类资产所涉房产，莱钢集团应严格按照已出具的相关承诺内容，尽快完成所涉相关房屋办证或过户手续。

  十二、中介机构对实施情况的核查意见

  经核查，独立财务顾问及公司律师认为：

  １、济南钢铁本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、除核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至济南钢铁，其他相关资产已实际转移交付给济南钢铁；

  ３、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方山东省国投公司和山钢集团已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向莱钢股份股东发行的对价股份以及须向济钢集团和莱钢集团支付的对价股份，济南钢铁已支付完毕；

  ４、就核查意见披露的尚须履行的后续事项，莱钢股份对外投资股权、土地使用权、专利、国内注册商标，以及拟购买非股权类资产所涉车辆过户至济南钢铁的手续不存在法律障碍，就莱钢股份及拟购买非股权类资产所涉房产，莱钢集团应严格按照已出具的相关承诺内容，尽快完成所涉相关房屋办证或过户手续。

  山东钢铁股份有限公司

  ２０１２年３月２９日