证券时报多媒体数字报

  股票简称：山东钢铁 股票代码：６０００２２ 公告编号：２０１２－０１７

  山东钢铁股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东钢铁股份有限公司第三届董事会第三十次会议于２０１２年３月２８日以通讯表决的方式召开，公司现有董事９人，参加表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：

  一、审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了关于公开发行公司债券的议案。

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据有关法律、法规的规定，公司拟在境内申请公开发行公司债券（“本次公司债券”），具体方案为：

  １、发行规模：不超过人民币４０亿元；

  ２、发行期限：不超过１５年期；

  ３、向公司股东配售的安排：本次公司债券可以向公司原股东配售，具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定；

  ４、募集资金用途：拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金；

  ５、拟上市交易场所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，亦可获得监管部门批准在适用法律允许的其他交易场所上市交易；

  ６、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号》中第二十五条有关保障措施的规定，当公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

  （ａ）不向股东分配利润；

  （ｂ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （ｃ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （ｄ）主要责任人不得调离。

  ７、上述决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月之日止。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

  为保证公司债券顺利发行，拟提请股东大会授权董事会（并在前述授权的基础上由董事会转授权董事长），在股东大会就本次公司债券所作决议范围内，确定下列事项，包括但不限于：

  １、根据市场情况制定公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行批次、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行数量、期限、利率或确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否安排回售或赎回条款、具体申购办法、公司股东配售安排、发行上市场所、是否安排担保及担保方式等事项；

  ２、就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；以及执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法规进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

  ３、办理公司债券的还本付息等事项；

  ４、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  ５、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月之日止。

  本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

  提名邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生为第四届董事会成员候选人，其中迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生为独立董事候选人。

  公司董事会在此对老一届董事们的辛勤工作表示感谢。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过了关于吸收合并全资子公司的议案

  （详见２０１２年３月３０日登载于上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《山东钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  附：董事候选人简历

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日

  附件：

  董事候选人简历

  邹仲琛，男，汉族，１９５０年１１月出生，山东文登人。１９７６年１２月加入中国共产党，１９７０年３月参加工作，工程技术应用研究员。大学学历，工商管理硕士学位，１９７５年７月毕业于山东工学院轧钢专业，２００３年５月取得山东大学工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司董事长、党委副书记。

  谭庆华，男，汉族，１９５２年３月出生，山东潍坊人。１９７３年８月加入中国共产党，１９６８年１２月参加工作，高级经济师。大专学历，工商管理硕士学位，１９８７年８月毕业于山东工业大学管理工程专业，２００６年６月取得南开大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司党委书记、副董事长。

  任浩，男，汉族，１９５６年１２月出生，山东莱芜人。１９８５年１２月加入中国共产党，１９８２年２月参加工作，工程技术应用研究员。大学学历，工商管理硕士学位，１９８２年２月毕业于北京钢铁学院轧钢专业，２００４年１２月取得南开大学工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

  陈启祥，男，汉族，１９５７年３月出生，山东定陶人。１９８４年１０月加入中国共产党，１９７４年５月参加工作，工程技术应用研究员。大学学历，工商管理硕士学位，１９８２年２月毕业于北京钢铁学院轧钢专业，２００３年５月取得中美工商学院工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司董事、副总经理、党委委员，莱钢集团事长、总经理、党委副书记。

  陈向阳，男，汉族，山东冠县人，１９６６年１０月出生，１９８８年７月参加工作，１９９４年５月加入中国共产党，研究生学历，工学博士学位，工程技术应用研究员。现任山东钢铁集团有限公司董事、副总经理、党委委员。

  毕志超，男，汉族，１９５６年９月出生，辽宁海城人。１９７６年１０月加入中国共产党，１９７４年９月参加工作，高级工程师。研究生学历，工学硕士学位，１９９３年４月毕业于东北大学管理工程专业。现任山东钢铁集团有限公司董事、党委委员，济钢集团有限公司董事长、党委书记。

  迟京东，男，汉族，１９６７ 年４ 月出生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师。现任中国钢铁工业协会首席分析师、副秘书长，兼钢协发展与科技环保部主任；湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事。

  平晓峰，男，汉族，１９４９ 年１ 月出生，中共党员，本科学历。现任济南市人大代表，兼任中国国际税收研究会常务理事、济南市国际税收研究会会长。

  王爱国，男，汉族，山东安丘人，１９６４年１２月出生，会计学博士后，教授，全国优秀教师，山东省教学名师，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省省级会计学科带头人。现任山东经济学院会计学院院长，三星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司独立董事。

  股票简称：山东钢铁 股票代码：６０００２２ 公告编号：２０１２－０１８

  山东钢铁股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东钢铁股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１２年３月２８日以通讯表决的方式召开。公司现有监事５人，参加表决监事５人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席监事审议，并形成决议如下：

  审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

  经监事会提议，提名苏斌先生、王思军先生、赵京玲女士为第四届监事会成员候选人。

  本议案５票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  附件：监事候选人简历

  山东钢铁股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十九日

  苏斌，男，汉族，１９６２年１０月出生，山东定陶人。１９８３年１２月加入中国共产党，１９８４年１１月参加工作。中央党校大学学历，工商管理硕士学位，２００２年７月毕业于中央党校经济管理专业，２００５年４月取得南开大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。

  王思军，男，汉族，山东新泰人。１９６２ 年１０ 月出生， １９８６年７月参加工作，１９８９年９月加入中国共产党，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师。现任山东钢铁集团有限公司财务总监。历任山东省丝绸总公司财务处副主任科员，计划财务处副主任科员、处长助理、副处长，财务部经理，山东省丝绸集团总会计师、党委委员，华鲁控股集团有限公司财务总监等职。

  赵京玲，女，汉族，１９６２年１２月出生，山东新泰人。１９８７年８月加入中国共产党，１９８３年７月参加工作，高级会计师。党校研究生学历，工商管理硕士学位，２００３年６月毕业于山东省委党校经济管理专业，２０１１年６月取得中南财经政法大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任山钢集团公司纪委副书记、审计监察部部长，山钢财务公司监事会主席。

  股票简称：山东钢铁 股票代码：６０００２２ 公告编号：２０１２－０１９

  山东钢铁股份有限公司

  关于２０１１年度股东大会增补临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月９日召开２０１１年度股东大会，有关公告详见２０１２年３月１７日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告曁关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１１）。

  持有公司３９．５９％股份的股东济钢集团有限公司向公司董事会提议将第三届董事会第三十次会议表决通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》以及第三届监事会第十五次会议表决通过的《关于公司监事会换届选举的议案》作为临时提案提交２０１１年度股东大会审议。根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并说明提交召集人。公司董事会同意该临时提案。有关股东大会相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  会议召开时间：２０１２年４月９日上午９：００

  会议地点：山东省济南市工业北路２１号，济钢办公楼扩大会议室

  会议召开方式：现场召开

  二、会议审议事项

  １、２０１１年度董事会工作报告；

  ２、２０１１年度监事会工作报告；

  ３、２０１１年年度报告及摘要；

  ４、２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告；

  ５、公司２０１１年度利润分配的议案；

  ６、公司２０１１年度资本公积转增股本的议案；

  ７、关于２０１２年日常经营关联交易计划的议案；

  ８、关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案；

  ９、关于支付独立董事２０１１年度津贴的议案；

  １０、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  １１、关于公开发行公司债券的议案；

  １２、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；

  １３、关于公司董事会换届选举的议案；

  １４、关于公司监事会换届选举的议案；

  １５、关于吸收合并全资子公司的议案。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年４月５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘任律师。

  四、会议登记方法及登记时间

  １、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  ２、登记时间：２０１２年４月８日

  上午：８：００－１１：００，下午２：００－５：００

  五、联系方式

  联系地址：济南市工业北路２１号，证券部

  联系人：陈剑 李丽

  联系电话：０５３１－８８８６６６８４

  联系传真：０５３１－８８８６６６８４

  邮政编码：２５０１０１

  六、其他

  到会股东食宿及交通费自理、会期半天。

  七、备查文件

  １、关于上述议案有关的详细资料；

  ２、经与会董事签字确认的会议决议。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东钢铁股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

  对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

  对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

  对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。

  委托人： 身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人签名：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票简称：山东钢铁 股票代码：６０００２２ 公告编号：２０１２－０２０

  山东钢铁股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为简化内部核算，提高运营效率，公司拟对全资子公司济南鲍德气体有限公司（以下简称“鲍德气体”）和济南信赢煤焦化有限公司（以下简称“信赢煤焦化”）实施整体吸收合并。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方－－－山东钢铁股份有限公司

  被合并方－－济南鲍德气体有限公司、济南信赢煤焦化有限公司

  １、山东钢铁股份有限公司

  山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）成立于２０００年１２月，注册资本６４３６２９．５７９７万元，注册地为山东省济南市工业北路２１号，法定代表人：蔡漳平。经营范围： 钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，及自营进出口业务；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热（以公司登记机关核准的内容为准）。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产３００．５１亿元，净资产７２．１４亿元；２０１１年实现营业收入３２１．８５亿元，净利润５８０３．１９万元（上述数据已经审计） 。

  ２、济南鲍德气体有限公司

  鲍德气体成立于２０００年１０月，２０１２年２月１５日成为公司的全资子公司。注册资本为人民币４１１５３．３２万元，注册地为济南市历城区工业北路２１号，法定代表人： 赵云河，经营范围： 许可经营项目：生产、销售：氧气、氮气、氩气、压缩空气、液氧、液氮、液氩（有效期至２０１４年１月２４日）；批发（无仓储）：不燃气体（不含剧毒品、成品油、第一类易制毒和第二类监控化学品）（有效期至２０１４年１月６日）。一般经营项目：无。（未取得专项许可的项目除外）。

  截止２０１１年１２月３１日，鲍德气体总资产７０７８７．８６万元，净资产６９７１１．８６万元；２０１１年实现营业收入９４５３５．９５万元，净利润３２６０．３４万元（上述数据已经审计）。

  ３、济南信赢煤焦化有限公司

  信赢煤焦化成立于２００４年４月１６日，注册资本３４，６６７万元，２０１２年２月１５日成为公司的全资子公司。公司注册地：济南市历城区钢化路６号，法定代表人：罗时政。经营范围：许可经营项目：生产清苯、工业硫磺、煤焦油、焦炉煤气。一般经营项目：焦化产品的研发和技术咨询服务；销售：钢材，冶金辅料，金属制品。（未取得专项许可的项目除外）。

  截止２０１１年１２月３１日， 信赢煤焦化总资产１２８８４３．７７万元，净资产５６８３４．３５万元；２０１１年实现营业收入８７９５９．７１万元，净利润２１８８．７５万元（上述数据已经审计）。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  １、公司通过整体吸收合并的方式合并鲍德气体、信赢煤焦化的全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营， 鲍德气体、信赢煤焦化的独立法人资格注销。

  ２、合并基准日为２０１２年３月３１日。

  ３、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  ４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

  ５、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  ６、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  ７、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  ８、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

  ９、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  １０、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并完成后，鲍德气体和信赢煤焦化原有的固定资产、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

  １、由于鲍德气体和信赢煤焦化的产品主要供公司内部生产经营所用，吸收合并可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。

  ２、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。

  ３、本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算程序，提高运营效率。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并将提交本公司２０１１年度股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日