证券时报多媒体数字报

  (上接D7版)

  即在２０１１年１２月３１日持续经营前提下，秦皇岛茂业的股东全部权益价值为６０，２９５．７５万元。

  （二）资产基础法评估技术说明

  １、流动资产评估技术说明

  （１）货币资金

  货币资金是由现金和银行存款组成，账面值为２３，９６４，８１６．３１元，币种全部为人民币。评估值２３，９６４，８１６．３１元，评估无增减值。

  ① 现金

  现金账面值２６０，０００．００元，系存放在秦皇岛茂业的备用金。库存现金评估采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额核对，核实无误，以账面值确认评估值。评估人员在企业财务负责人及出纳陪同下对库存现金进行了盘点。并核对了基准日至盘点日现金收入和发出金额。人民币现金评估值按清查核实账面值确定。

  现金评估值为２６０，０００．００元，评估无增减值。

  ② 银行存款

  银行存款账面值２３，７０４，８１６．３１元，评估人员核对了银行存款日记账和总账，并收集银行对账单和余额调节表，对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行分析，看是否有影响净资产的事宜，经核对，银行存款以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估值为２３，７０４，８１６．３１元。

  （２）预付账款

  预付账款账面值８５３，５８０．７６元，主要为企业预付的供应商费用及货款。预付账款评估值８５３，５８０．７６元，评估无增减值。

  评估人员对预付款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体分析。该等款项所涉及的合同均属与供货商及关联单位近期发生的正常经营款项，未发现因合同终止而造成对款项收不回的风险，以账面值确认为评估值。

  （３）其他应收款

  其他应收款账面原值３２９，２０７．８４元，坏账准备１７，５９２．４３元，账面净值３１１，６１５．４１元，具体为应收员工费用、应收供应商的代收代付款、往来款等。

  评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对及审核相关的原始凭证，并对每笔款项的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体地分析。通过个别认定法及账龄分析法相结合，经综合分析欠款的可收回金额及预计未来可收回风险损失来确定评估值。

  其他应收款评估值为３２９，２０７．８４元，评估增值１７，５９２．４３元，增值率为５．６５ ％，增值原因是企业对其他应收款按照账龄计提了坏账准备，评估时采用个别认定的方法，由于相关费用均为近期发生，主要为员工及内部单位往来，不确认预计风险损失。

  （４）存货

  存货主要为库存商品。主要是欧莱雅、ＺＡ、玉兰油化妆品，主要存放在秦皇岛茂业的茂业百货（金都店）自营一楼化妆品专柜内。

  存货的账面价值为３，０５１，９７２．０９元，评估人员首先对库存商品的数量进行了核实，并对库存商品的库龄、保管状况及领用情况等进行了调查了解。库存商品大部分为近期购进，由于年末备货，企业库存量较大，企业库存管理良好、库存商品收发有序、产品无滞销、损坏、变质现象。评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，按市场法进行评估。因库存商品大部分为近期购进，时间与评估基准日时间比较接近，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认为评估值。

  经过以上评估，库存商品评估值为３，０５１，９７２．０９元，评估无增减值。

  （５）其他流动资产

  其他流动资产账面值３，４５６，５７３．５８元，主要为应收渤海物流的购物卡购货款。

  评估人员对账面金额的形成原因、账龄和债务人的现状等因素进行了具体分析。该等款项为渤海物流发行的购物卡在茂业百货（金都店）消费形成的，应由渤海物流进行支付的款项，费用为近期发生，均可正常收回，以账面值确认为评估值。

  经评估，预付账款评估值３，４５６，５７３．５８元，评估无增减值。

  ２、房屋建筑物（含土地使用权）评估技术说明

  秦皇岛茂业的房屋建筑物采用市场法进行评估。房屋建筑物评估值为６２６，９０３，３６０．００元，增值３４９，５８３，３３４．８２元，增值率１２６．０６％。关于房屋建筑物评估情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况／四、交易标的评估情况／（三）房屋建筑物评估技术说明”

  ３、设备类资产评估技术说明

  根据本次评估目的和评估对象的特点，对设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备采用成本法进行评估。

  成本法是通过估算被评估机器设备的重置全价和成新率作为资产评估价值的一种方法。成本法的计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  设备类资产账面原值２，１２４，０７６．００元，评估价值８７９，５５２．００元，减值率５８．５９％；账面净值１，２９０，２７５．７７元，评估净值６１０，２３０．００元，减值率５２．７１％。减值原因如下：

  机器设备中的电梯由于在房屋建筑物评估中已考虑相关设备价值，故对电梯评估为零引起评估减值。

  车辆原值减值主要是由于汽车市场技术更新快，市场价格下降，净值增值的主要原因为经济耐用年限较企业的折旧年限长。

  电子设备类资产原值减值、净值增值的主要原因为电子设备特别是电脑更新换代较快，部分设备已包含在房屋建筑物中，上述原因引起评估原值、净值评估减值。

  ４、长期待摊费用评估技术说明

  秦皇岛茂业的长期待摊费用账面价值为３，５５４，８３９．７９元，为－１楼到５楼室内装修改造工程及专柜装修工程。评估人员查阅相关凭证、支付发票及其他相关资料，核实其真实性及账面价值的准确性。其中房屋装修改造工程由于在房屋评估中已考虑装修因素对房屋价值的影响，为避免重复评估，本次将长期待摊费用中与房屋建筑物相关的室内装修改造费用评估为零。专柜装修工程为企业为引进品牌为商家进行的装修费，评估核查了专柜的经营合同，目前是否正常经营等情况，经核实专柜均正常经营，对于专柜装修费按原始发生额尚可摊销月数计算长期待摊费用的摊余价值。

  长期待摊费用的账面价值为３，５５４，８３９．７９元，评估值为２７２，００５．０８元，减值率为９２．３５％。减值原因是将房屋建筑物改造及装修相关摊销费用评估为零。

  ５、递延所得税资产评估技术说明递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，基准日递延所得税资产账面值为４，３９８．１２元，经评估人员查询相关的明细账及凭证来核查其形成原因及账面值的真实性，经核查，该递延所得税资产系企业根据其他应收款坏账准备计提的，计提税率为２５％。由于本次评估其他应收款未确认预计风险损失，故评估不确认递延所得税资产。

  经评估，递延所得税资产评估值为零。

  ６、流动负债评估技术说明

  （１）应付账款

  应付账款主要内容为应付工程款及供应商的货款等，账面值为４２，８５３，８４７．２８元。

  评估人员查阅了应付账款明细账和相关合同，对大额应付款项联同审计师进行了函证查询，以核实的审计后账面值作为评估值。

  应付账款评估值为４２，８５３，８４７．２８元，与账面值相比无差异。

  （２）预收账款

  预收账款核算内容为预收的顾客购物卡、预收的租金费用等，账面值为１，０１６，１８６．７３元。预收账款评估值为１，０１６，１８６．７３元，与账面值相比无差异。

  经抽查企业相关合同、凭证，对大额项目进行了函证并与明细账核对后，以经核实的审计后账面值确认评估值。

  （３）应付职工薪酬

  应付职工薪酬核算内容为应付各部门职工的工资、奖金、津贴和补贴，账面价值为３３０，０００．００元。评估人员核查了企业的工资、福利政策，在确认应付职工薪酬真实性后以账面值确认评估值。

  经过上述评估，应付职工薪酬评估值为３３０，０００．００元，评估无增减值。

  （４）应交税费

  应交税费核算企业按照现行税种的比例计提，尚未上交的税金，以及待扣税金，账面值为８２，９７８．３７元。具体为应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、教育附加费、代扣代缴税金等，其中，待扣税金－３，７８５，８５１．８９元为当月未结算商户形成的增值税进项税额，经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，其税金计算正确，按经核实的审计后的账面值确认评估值。

  应交税费评估值８２，９７８．３７元，与账面值相比无差异。

  （５）其他应付款

  其他应付款为应付供应商的保证金、供应商质保金、装修押金以及购买茂业商厦的房产尾款以及与茂业国际的内部往来等，账面价值为１２，２０１，２００．８３，经查阅企业与相关单位的对账协议及相关的文件说明，经核实往来款核对一致、未发现不需支付项目，以经核实的审计后的账面值确认评估值。

  其他应付款评估值为１２，２０１，２００．８３元，与账面值相比无差异。

  （三）房屋建筑物（含土地使用权）评估技术说明

  １、评估结果

  单位：元

  ■

  房屋建筑物评估值为６２６，９０３，３６０．００元，增值３４９，５８３，３３４．８２元，较账面净值增值１２６．０６％，较账面原值增值１０８．２２％。增值原因为：一、由于近几年来秦皇岛市经济发展呈稳步增长趋势，随着城市化的提高和土地稀缺，市场对商业物业需求较大，使得秦皇岛市商业物业价格也大幅上涨；二、评估对象地理位置优越，处于城市核心商圈；三、秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地使用权后设立茂业百货（金都店），先后投入１１０４．０２万元对大楼进行装修改造，改善了物业经营管理水平，对周边商业物业的价值也起到了带动作用。因此，随着片区的发展和物业经营管理的改善，房屋建筑物评估增值。

  ２、委估资产位置状况及现场勘察情况

  （１）委估资产位置状况

  茂业百货（金都店）为金都大厦商业裙楼部分，裙楼总楼层为７层，其中地下２层，地上５层，整体用作茂业百货及相关配套使用。评估对象位于秦皇岛政治、经济、文化中心区的海港区，处于秦皇岛商业文化发祥地的太阳城商圈内，东靠太阳城商业区临民族路、南邻海港医院临朝阳街、西邻文化路、北邻金辉国贸广场、乐购购物中心临河北大街中段，周边有太阳城商业街、国美电器、乐购购物中心、乐都汇、新天地购物广场、苏宁电器、秦皇岛商城、金原商厦、华联商场、天洋电器、金三角市场等；有１、３、８、９、１０、１６、１７、１８、２５、２８、３１、３３、３５、３６等多路公交线路从附近经过。周围边市政配套设施完善，商业氛围浓郁，人流量大。

  ■

  （２）现场勘察情况说明

  ■

  茂业百货（金都店）外景图

  ■

  （３）各层建筑面积及经营情况

  ■

  ３、评估方法

  评估对象为商业用途，市场存在同类可供参照的交易案例，市场法较能客观反映评估对象在评估时点的市场价值，易于为交易各方所理解，收益法需要预测未来收益，而且还要对收益所承担的风险进行度量，收益和风险受房地产市场发展变化及社会经济条件各个方面因素的影响，其结果受主观判断和未来不可见因素的影响比较大，而成本法又不能较好的反映其市场价值，因此本次评估选用市场法进行评估。

  （１）市场法简介

  ①市场法定义及适用条件

  市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似房地产的交易（至少三个及三个以上），同时价值影响因素明确，并且可以量化。市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估结果说服力强。

  ②市场法评估步骤

  搜集交易实例→选取可比实例→建立价格可比基础→进行交易日期修正→进行交易情况修正→进行区域因素和个别因素修正→求取比准价格→求取房屋建筑物的市场评估价格。

  ③测算公式

  估价对象房地产价格＝可比实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正

  ４．市场法评估过程

  根据《房地产估价规范》的规定，在采用市场法进行评估时，成交日期与估价时点不宜超过一年。由于城市中心商圈稀缺性及地段的不可复制性，评估人员选取了交易时间与评估基准日较为接近的可比商圈内三个首层商业物业作为可比交易案例，与被评估物业首层 （面积７，６３８．２３平方米）进行比较，并排除交易行为中面积因素所造成的价格偏差，将可比案例的成交价格进行了下调。除面积因素外，评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正，得到评估对象一层评估单价为２６，０６０元／平方米。在此基础上，根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评估单价，符合评估准则之规定，评估结果客观合理。

  评估人员参考掌握的有关市场资料，在相似的供需圈内，选择用途相同或相似的商业物业作为比较对象。三个可比案例的具体情况如下：

  案例情况说明表

  ■

  案例１：海港区世纪港湾商业广场

  海港区世纪港湾商业广场位于秦皇岛市新世纪公园西南侧，距离茂业百货（金都店）所在的秦皇岛商业中心约２．５ｋｍ，距火车站约１．８ｋｍ，距客运站１．６ｋｍ，距公交站约１００米，有３路、 ２０路、３６路、１４路、２０路、３６路等多路公交车经过。世纪港湾商业广场为商业综合体，商业业态项目规划以大型卖场和品牌名店为龙头，集合购物、娱乐、美食、休闲、服务功能，配套停车较为便利。周边居住人口较多，较为密集，周边配套有工商银行、农业银行等银行及已签约的家乐福超市、利联快捷酒店、全聚德、迎秋里实验学校、新世纪公园等配套。

  世纪港湾商业广场一期商业规模１５万平方米，共四层（地上三层，地下一层），２０１１年开工，２０１２年初开始销售，预计２０１３年初投入使用，商铺面积从２０－２００平米不等，一层内铺销售价格为２．３－２．５万元／平方米，临街商铺售价为３．５－４万元／平方米，具体因所处位置等差异有所差异，评估人员在选择可比案例时，考虑到同评估对象的可比性，选取了一层位置居中，面积较大的１５０平方米商铺作为可比交易案例，单价为２．５万元／平方米。

  案例 ２：新宝街

  新宝街位于海港区车站路，距离茂业百货（金都店）所在的秦皇岛商业中心约１ｋｍ，毗邻火车站，距客运站４．３ｋｍ，距公交站约２５０米，６路 ９路 １１路 １４路 １４路支线 １８路、３１路等多路公交车经过。类型为商业街商铺，商业业态以特色餐饮、娱乐为主，配套停车较为便利。周边居住人口较多，较为密集，周边配套有交通银行、建设银行等银行及鹏阳超市、佰兴酒店、福禄全酒楼、钱柜练歌城等。

  新宝街于２００８年１２月开盘销售，商铺总量约１５，０００平米，首层商铺交易面积约３００平米左右，售价２．６万－２．８万／平方米、目前项目均已完工，尚有部分处于在售。评估人员选取了交易日期距评估基准日最近的，且交易面积较大的商铺作为可比案例，面积为３３０平方米，单价为２．６万元。

  案例３：玉龙湾花园

  玉龙湾花园位于海港区河北大街中段汤河公园东行２００米（原渤海湾商场），距离茂业百货（金都店）所在的商业中心约２．４ｋｍ，距火车站约１ｋｍ，距客运站４．５ｋｍ，距公交站１００米以内，有６路、９路、１１路、１９路、３１路、３２路、３４路等多路公交车经过。商业业态以超市、餐饮、服装、药店、银行等社区配套商业为主，等配套停车较使便利。周边居住人口较多，较为密集，近汤河公园、体育基地、西海滩浴场，周边配套有中国银行、建设银行、等银行以及福寿得宾馆、丰联超市、桥东里小学等配套。

  玉龙湾花园２００８年７月开盘，商铺总量约１１，０００平米，商铺面积从８０－５００平米不等，尚余部分尾盘以及业主在售商铺，一层商铺市场价在２．４－２．６万元／平方米，评估人员选取了交易日期距评估基准日最近的可比交易案例，面积２５２平方米，单价为２．５万元／平方米。

  将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：

  评估对象及案例比较因素条件指数表

  ■

  设定评估对象的各项影响因素比较系数为１００，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：

  比较因素条件指数表

  ■

  因素比较修正系数表

  ■

  修正结果表

  ■

  １、与世纪港湾商业广场相比，评估对象茂业百货（金都店）位于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、距离火车站的距离均优于世纪港湾商业广场，且世纪港湾商业广场为期房，价格应低于现房。但茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为１．０３９７，修正价格为２５，９９０元／平方米。

  ２、与新宝街商铺相比，评估对象茂业百货（金都店）位于于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、公交和路网状况均优于新宝街可比交易案例。但茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为１．０１７７，修正价格为２６，４６０元／平方米。

  ３、与玉龙湾商铺相比，评估对象茂业百货（金都店）位于于城市核心商圈中心地带，地理位置、人口密度、商务集聚度、建筑物昭示性均优于玉龙湾可比交易案例。但玉龙湾位于主干道河北大街，路网状况优于茂业百货（金都店），茂业百货（金都店）停车位较紧张，且从面积来看市场承接度低于可比案例。评估人员综合考虑以上因素后，确定修正系数为１．０２９２，修正价格为２５，７３０元／平方米。

  比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估结果，即评估对象一层评估单价为２６，０６０元／平方米。

  商业房地产受通达度影响极大，位于底层的商业用房优于楼上的商业用房，故越靠近地面，房地产价值越高，其首层价格远高于其他各层。但如果有自动扶梯上下，其余楼层的商业用房与首层的差距将有所减小，一般来说以一楼商铺的均价为基准价，其二楼均价为一楼基价的５０％～６０％，三楼均价为一楼基价的４０％～４５％，四楼均价为一楼基价的３０％～３５％，五楼以上的均价为一楼基价３０％～３５％，负一楼为一楼基价的４０－５０％，由于茂业百货（金都店）内部南北两端各层均有两部对开扶梯，内部交通的便利性使得楼层差距减小，根据市场案例并结合商业物业各楼层之间的价值递减规律，评估结果如下表：

  ■

  地下２层为配套的设备层，其价值已在其他楼层得以体现，故不再单独评估其价值，则评估对象的评估结果为６２６，９０３，３６０．００元，平均单价为１３，４５０．００元／平方米。如剔除－２层面积，平均单价为１３，７６７．００元／平方米。

  ５、房屋建筑物评估结果及分析

  金额单位：人民币元

  ■

  房屋建筑物评估价值为６２６，９０３，３６０元，较账面原值增值１０８．２２％，较账面净值增长１２６．０６％。增值原因主要是由于近几年来秦皇岛市经济特别是商业发展较快，２００８年至２０１１年ＧＤＰ增长３８％，社会零售品零售总额增速６４％，经济和商业的快速发展使得市场对商业物业需求较大，加上城市化的水平提高和核心区域土地稀缺性，使得秦皇岛市商业地产价格上涨。根据中国地价动态监测网数据显示，２００８－２０１１年，秦皇岛全市商业用地平均地价增长２６．６３％。此外，近年来ＣＰＩ指数上升（２００８年至２０１１年，ＣＰＩ指数增幅为１１％）也引起商业物业价格上升。虽然近年国家对房地产行业进行了宏观调控，但商业物业受到的宏观调控政策压力远小于住宅物业。评估对象地理位置优越，处于秦皇岛市核心商圈的中心地带，具有稀缺性及地段的不可复制性，随着片区的发展和物业经营管理的改善，房地产评估增值。

  （三）收益法评估技术说明

  １、评估方法

  本次收益法评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  其中：企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

  企业整体价值中的各项组成部分：

  （１）经营性资产价值

  企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

  经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量

  Ｆｎ——永续期预期自由现金流量

  ｒ——折现率

  ｉ——收益期计算年

  ｎ——预测期

  其中，折现率（ｒ）采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ—— 权益资本成本

  Ｅ——权益资本的市场价值

  Ｄ——债务资本的市场价值

  ｋｄ——债务资本成本

  ｔ——所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  ｋｅ＝ｒｆ１＋β×ＭＲＰ＋ｒｃ

  其中：ｒｆ１ ——无风险利率

  β——权益的系统风险系数

  ＭＲＰ——市场风险溢价

  ｒｃ——企业特定风险调整系数

  （２）溢余资产价值

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般情况下为溢余现金等，溢余现金确定是先预测经营所需的最低保有货币资金，再将基准日货币资金减去最低保有货币资金来确定。

  （３）非经营性资产价值

  非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产主要采用成本法确定评估值。

  ２、评估值的计算过程

  （１）收益法评估主要参数预测

  ①未来收入增长预测的依据

  经查询近年上市的百货企业，其历史增长情况如下以及当年的ＧＤＰ增长水平同社会零售额情况：

  ■

  从上表可以看出，上市公司平均年收入增长率同全国社会零售品销售总额增速接近。由于上市公司中有不断新开设的网点，再从上市公司中找出同评估对象城市相当、经营面积可比的店铺的历史增长水平同ＧＤＰ和社会零售品销售总额增长之间的关系，如下表：

  ■

  从上表可以看出，处于稳定增长阶段的百货一般要３－５年的发展，稳定增长年度的增长率同当地的ＧＤＰ增长率较为接近，而前期发展阶段的增长率基本为当地社会消费品零售总额的倍数。再从渤海物流在秦皇岛的三家百货店增长情况进行验证：

  ■

  从上面的案例来看，其增长水平同上面的结论基本吻合。故得出如下结论：百货店一般开业３－５年之内达到稳定增长阶段，稳定增长速度与当地ＧＤＰ增长速度基本一致，快速增长阶段年增长平均增长率基本为当地社会零售品销售总额的倍数。

  ２００５年－２０１１年全国ＧＤＰ增长、秦皇岛ＧＤＰ增长速度、全国社会消费品销售总额增速和秦皇岛社会消费品零售总额增速如下：

  ■

  ②未来年度营业收入预测

  茂业百货（金都店）２００９年５月份开业，经过近三年的发展，尚处于快速增长时期，通过对行业的现状与发展的分析，以及茂业百货（金都店）自身以往的状况，结合全国及当地未来经济发展趋势，预测茂业百货（金都店）２０１２年尚处于快速增长期，２０１３年以后进入稳定增长期，基于评估行业惯例及谨慎性角度考虑，评估师将２０１８年及以后茂业百货（金都店）的营业收入测算为保持不变。

  预测公司未来年度营业收入如下：

  单位：万元

  ■

  ③从茂业百货其他门店和渤海物流百货店近五年收入增长分析本次收益法评估收入预测的合理性

  本次收益法预测茂业百货（金都店）成立第五年进入稳定增长期，稳定增长期的主营业务收入增长率为１０％，从第九年开始增长率为０。根据茂业百货其他几家处于稳定增长期的门店以及渤海物流两家处于稳定增长期的门店情况来看，近年来的营业收入增长率均高于１０％。

  单位：万元

  ■

  与渤海物流三家百货店相比：

  单位：万元

  ■

  以上可见处于稳定增长期的秦皇岛商城和华联商厦近年来收入增长率均高于１０％。现代购物广场成立时间较晚，开业第三至五年营业收入增长率分别为４１．９６％，２６．１３％，３５．５２％，高于本次收益法评估对茂业百货（金都店）在第三至五年的预测增长率２４．４％，１３．５％，１０％。

  因此，收益法评估对营业收入的预测符合行业发展规律，相对谨慎，预测假设合理。

  茂业百货（金都店）的主营业务收入来源为自营、联营、租赁和小规模毛利收入。根据秦皇岛茂业的发展规划，未来各种收入类型的结构将保持稳定，自营业务收入占主营业务收入的比例保持在４％，联营业务收入占主营业务收入的比例保持在８０％－８１％左右，租赁业务收入保持在２％左右，小规模毛利收入保持在１２％左右。收益法评估对主营业务收入结构的预测符合标的公司的历史经营情况和业务发展规划。

  ②主营业务成本预测

  在主营业务成本的预测上，主要是自营专柜，联营专柜进货成本。由于经营的都是比较成熟的名牌产品，供货渠道稳定，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，及参考年度预算，考虑收入与成本配比结算原则，将自营业务毛利率预测为稳定在１２％，联营业务毛利率预测为稳定在１３％。２００９、２０１０、２０１１年，标的公司自营业务毛利率分别为１７．２４％、１２．８２％和１１．４０％；联营业务毛利率分别为９．４１％、１２．４０％和１２．７２％。因此，营业成本预测符合标的公司历史经营情况。

  ③净利润预测：

  标的公司净利润预测情况如下：

  单位：元

  ■

  注：２０１２年净利润大幅度增长主要原因是２０１１年秦皇岛茂业归还了全部银行借款，２０１２年利息支出大幅度减少。不考虑利息支出２０１２年净利润增长率为３６．８６％。

  从净利润增长率来看，渤海物流处于稳定发展阶段的华联商厦和秦皇岛商城近三年复合净利润增长率分别为４９．１８％，５５．４５％。

  ■

  因此收益法评估对标的公司净利润预测合理，遵循了谨慎性原则。

  （２）自由现金流量折现值的确定

  预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：

  自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。

  单位：元

  ■

  续表：

  ■

  经测算，企业自由现金流量折现值合计为６３７，０９３，９８４．９２元。

  （３）溢余资产价值的确定

  评估基准日企业货币资金为２３，９６４，８１６．３１元，综合考虑企业营业成本、税金、营运费用等，经综合分析计算确定，企业正常经营时所需最低现金保有量为６，４２２，９３７．７０元，则评估基准日溢余资金为１７，５４１，８７８．６１元。

  评估基准日，企业的溢余资产价值为１７，５４１，８７８．６１元。

  （４）非经营性资产及负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。

  评估基准日，其他应收款中有１４７，９９６．７０元为非经营性的资产，主要是应收秦皇岛博爱医院摆放捐赠箱的款项、由于安置大学生实习而应收劳动保障部的款项，以及关联方的往来款。经与企业核实，该三笔款项为非经营性的资产。

  企业的负债类科目中，应付账款中有９９６，０３３．０４元是应付给装修安装公司的工程质保金；其他应付款中有６，５８８，５７９．５４元是购置商厦时的欠款和关联方的往来款；应交税金中有－３，７８５，８５１．８９元，是企业已申报当月可抵扣进项税，但因供商的当月未及时对进项税额结算，需向供应商收取的款项，在综合考虑了企业相关经营业务后，得上述负债为非经营性质的。

  经计算，企业的非经营资产价值为－３，６５０，７９３．９９元。

  （５）评估基准日的有息负债

  无

  （６）股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－有息债务

  ＝ ６３７，０９３，９８４．９２ ＋１７，５４１，８７８．６１＋（－３，６５０，７９３．９９）－０

  ＝ ６５０，９８５，１００．００元（百位取整）

  ３、收益法评估结论

  在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，经中兴华富华审计后，秦皇岛茂业总资产账面价值为３１，３８０．８１万元，负债账面价值为５，６４８．４２万元，净资产账面价值为２５，７３２．３９万元；经收益法评估后，秦皇岛茂业股东全部权益的评估值为６５，０９８．５１万元，较评估基准日账面净资产２５，７３２．３９万元增值３９，３６６．１２万元，增值率１５２．９８ ％。

  第五节本次发行股份情况

  一、本次发行具体方案

  根据本公司与中兆投资于２０１２年３月２９日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，渤海物流拟发行１０６，４２２，０１８股人民币普通股购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。具体发行股份购买资产方案如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行股份的定价依据、发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，计算公式为：决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日股票交易总量”

  本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．４５元／股。

  在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  （三）发行对象、发行数量及认购方式

  本次发行对象为中兆投资。中兆投资以其合法持有的秦皇岛茂业１００％股权认购本次非公开发行股份。本次向中兆投资发行Ａ股股票数量为１０６，４２２，０１８股，占发行后总股本的比例为４６．６６％。发行后本公司的总股本将增至４４５，１２９，５８６股。

  本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量按规定做相应调整。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  （五）锁定期安排

  中兆投资承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （六）期间损益安排

  秦皇岛茂业自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由中兆投资承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向上市公司以现金方式补足。

  （七）秦皇岛茂业评估基准日前滚存未分配利润的安排

  秦皇岛茂业评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

  （八）本次发行前渤海物流滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，渤海物流本次发行前滚存的未分配利润，由渤海物流新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  二、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前，上市公司总股本３３８，７０７，５６８股。本次交易向中兆投资发行１０６，４２２，０１８股后，中兆投资共持有本公司２０７，６８２，８５４股，占本公司总股本的４６．６６％。本公司交易前后的股权结构变化如下：

  ■

  三、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前公司实际控制人为黄茂如先生，本次交易完成后实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易未导致公司控制权变化。

  第六节 财务会计信息

  一、拟购买资产财务会计信息

  （一）拟购买资产资产负债表

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年的资产负债表如下：

  单位：元

  ■

  （二）拟购买资产利润表

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年的利润表如下：

  单位：元

  ■

  （三）拟购买资产现金流量表

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》，拟购买资产秦皇岛茂业最近两年的现金流量表如下：

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１１０３００２号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易后的公司架构于２０１１年１月１日业已存在，渤海物流２０１０年经审计财务数据及２０１１年备考财务数据如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）备考合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、拟购买资产盈利预测

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１Ａ号《盈利预测审核报告》，秦皇岛茂业２０１２年盈利预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１１０３００２Ａ号《备考盈利预测审核报告》，按照秦皇岛茂业２０１１年度已成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算，上市公司２０１１年备考数和２０１２年备考盈利预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  第七节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

  一、独立董事意见

  本公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，基于独立判断的立场，根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发股购买资产事项发表如下独立意见：

  “（一）本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与中兆投资签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体安排。

  （二）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第五届董事会２０１２年第二次会议决议公告日前２０个交易日（即２０１２年１月９日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价，即５．４５元／股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  （三）《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

  （四（关于本次发行股份购买资产暨关联交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见

  １、本次评估机构具备独立性和胜任能力

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与本次交易双方没有现实或将来预期的利害关系。

  ２、本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  ３、本次评估定价具备公允性

  根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本次评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业股东全部权益价值进行了评估。本次交易标的资产基础法评估价值为６０，２９５．７５万元，收益法评估价值为６５，０９８．５１万元，两者相差４，８０２．７６万元，差异率为８％。在评估结论的选取上，本着谨慎性原则，同时考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断后认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，最终采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

  本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估结论６０，２９５．７５万元为依据，协商确定为５８，０００万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。

  本次评估机构选聘程序合理，评估机构独立，具备胜任能力。评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟购买标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，保护了公司及广大中小股东利益。

  （五）关于本次发行股份购买资产暨关联交易审议程序和信息披露内容的意见

  １、由于本次发行对象中兆投资为本公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。经独立董事事先书面认可，本次关联交易事项提请公司董事会审议。在公司第五届董事会２０１２年第二次会议审议该事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避关联议案的表决，也不得代理其他股东行使表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。相关信息披露真实、完整。

  ２、本次交易遵循了一般商业条款，定价公允。本次交易完成后，公司将直接持有秦皇岛茂业１００％股权，可以进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，解决同业竞争，减少关联交易，符合公司利益。交易对方中兆投资已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的现实及长远利益。

  （六）本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，中兆投资免于要约方式增持公司股份的事项须取得公司股东大会同意。

  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

  二、独立财务顾问意见

  本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

  “（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  （二）本次交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争将得到解决，与控股股东的关联交易得以消除。本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中兆投资及黄茂如先生承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （三）本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳重组；

  （四）本次交易将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场地位，符合上市公司做大做强商业零售的发展战略，符合上市公司及全体股东的利益；

  （五）本次交易价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

  （六）上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。

  （七）交易对方与上市公司就未来标的资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  （八）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件”

  三、法律顾问意见

  本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

  “本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  （一）本次重组构成重大资产重组和关联交易，重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  （二）本次重组双方为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

  （三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。

  （四）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质性条件。

  （五）本次重组各方签署的相关协议条款为各自真实意思的表示；内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

  （六）本次重组之标的公司秦皇岛茂业为依法设立、合法存续的有限责任公司，中兆投资合法持有其１００％的股权，权属清晰、真实、合法；标的资产定价公允，不存在损害渤海物流和股东合法权益的情形。

  （七）本次重组所涉及的关联交易事项除尚需取得渤海物流股东大会的审议通过外，已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害渤海物流及其他股东的利益的情形；本次重组完成后，实际控制人、控股股东与渤海物流在百货零售领域将不再构成同业竞争。

  （八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。

  （九）截至本法律意见书出具日，渤海物流就本次重组履行了现阶段应履行的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

  （十）本次重组各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，自渤海物流停牌日（２０１２年１月９日）前６个月，虽然存在买卖渤海物流股票的行为，但上述行为不属于内幕交易，对本次重组事项不构成法律障碍。

  （十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质且具备独立性。

  （十二）本次重组尚需取得本法律意见书第三章所述的授权与批准。”

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２９日