证券时报多媒体数字报

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

（上接D62版）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱瑛

２０１２年３月１２日

独立董事候选人声明

本人徐世美，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐世美

２０１２年３月１２日

证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１２－００３

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１２年３月２７日上午９：３０在公司办公楼九楼会议室召开，本次会议通知于２０１２年３月１６日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事７人，实到６人，监事会副主席李德学先生因出差未能亲自出席本次会议，授权监事会副主席曲平先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席盖文国先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法，公司内部监督制度健全；公司董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；五洲松德联合会计师事务所出具的公司２０１１年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司２０１１年度关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益。

二、审议通过《２０１１年年度报告正文及摘要》；

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

监事会认为：２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司２０１１年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过《２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》；

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

监事会认为：公司预计的２０１２年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

六、审议通过《关于换届选举第五届监事会监事成员的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，公司监事会审核，提名盖文国先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件）。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

上述议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年三月二十七日

附：第五届监事会监事候选人简历：

盖文国：男，４５岁，汉族，经济学硕士，高级会计师。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会主席。

曲 平：男，４６岁，汉族，大学学历，助理政工师。历任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记，独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂办副主任、主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委副书记兼副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、第四届监事会副主席。

李德学：男，４９岁，汉族，大学学历，高级审计师。曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼油厂审计事务所所长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审计处处长，总厂审计部副主任、主任。现任中国石油独山子石化公司审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会副主席。

尼玛教：男，５８岁，蒙古族，大专学历，政工师，曾任新疆独山子炼油厂工会干事、室主任、副主席，新疆独山子石化总厂工会办公室主任，独山子石化总厂多经集团公司工会主席。现任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会监事。

证券代码：６００３３９ 证券简称：天利高新 公告编号：临２０１２－００４

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月２６日上午１０：００

●股权登记日：２０１２年４月１９日

●会议召开地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会

会议时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午１０：００

会议地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

会议方式：现场会议

二、会议审议事项

披露情况：

上述议案经第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并刊登于２０１２年３月３０日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议出席对象

１、公司在任董事、监事及高级管理人员；

２、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东。

３、公司聘请的律师。

四、参会方法

１、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

３、登记时间：２０１２年４月２３日—２４日

（上午１０：００—１：００，下午３：００—６：００）

五、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：肖艳、张茹

电 话：０９９２－３６５５９５９、０９９２－３８７７１１８

传 真：０９９２－３６５５９５９

邮 编：８３３６００

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

附：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

证券代码：６００３３９ 股票简称：天利高新 编号：临２０１２－００５

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司在２０１２年经营环境下产供销情况进行总体分析之后，对公司２０１２年日常关联交易进行预计。

一、预计公司２０１２年日常关联交易的基本情况

公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，对公司２０１２年日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币 万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 新疆独山子天利实业总公司

１、基本情况

该公司成立于１９８９年， 注册资本１４，０００万元，注册地址：独山子区南海路１５号，法定代表人：肖永胜。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体：苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、经营来料加工等。

２、与公司的关联关系

该公司是本公司第一大股东，持有本公司２２．８６％的股份，公司董事肖永胜担任该公司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

４、日常关联交易总额：预计不超过５００万元。

（二）新疆天北能源有限责任公司

１、基本情况

该公司成立于２００２年２月，注册资本６，０００万元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路２７号，法定代表人：乔成。经营范围：天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

２、与公司的关联关系

公司持有该公司４３％的股权，公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

４、日常关联交易总额：预计不超过５，０００万元。

（三）新疆鑫奥国际贸易有限公司

１、基本情况

该公司成立于２００４年４月，注册资本８００万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市长春南路１１１８号新能物资大厦１１楼１１室，法定代表人：王军。经营范围：压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售；化肥销售等。

２、与公司的关联关系

公司持有该公司４３．７５％的股权，公司职工监事张钢先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

４、日常关联交易总额：预计不超过５，０００万元。

（四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

１、基本情况

该公司成立于２００１年２月，注册资本１，０００万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街９号，法定代表人：肖卫东。经营范围：易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、氧化剂和有机过氧化物。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

２、与公司的关联关系

公司持有该公司４０％的股权，公司职工监事李雪莲女士担任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

４、日常关联交易总额：预计不超过２，０００万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入。

与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、 公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

２、公司２０１２年３月２７日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。

３、独立董事意见

独立董事认为：公司预计的２０１２年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

４、公司监事会意见

经公司第四届监事会第三次会议审议，监事会认为：公司预计的２０１２年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则。不存在损害公司和其他股东利益的情况。

５、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

六、关联交易的签署情况

１、２０１２年１月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”，公司２０１２年向该方采购劳保用品约５００万元，付款方式为现金支付。

２、 ２０１２年１月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“买卖协议”，公司２０１２年向该方采购天然气约５，０００万元，付款方式为现金支付。

３、２０１２年１月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“买卖协议”，公司２０１２年向该方采购化工原料约４，０００万元，销售沥青等公司产品１，０００万元，付款方式为现金支付。

４、２０１２年１月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”，公司２０１２年向该方销售甲乙酮等公司产品约２，０００万元，付款方式为现金支付。

七、备查文件

１、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

２、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十七日