证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  本次会议没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年3月30日10:00～11:30

  （二）召开地点：四川省绵阳市高新技术开发区绵兴东路97号久远商厦五楼会议室

  （三）召开方式：现场会议

  （四）股东大会股权登记日：2012年3月26日

  （五）召集人：公司董事会

  （六）主持人：利尔化学股份有限公司董事长黄晓忠

  （七）本次会议通知刊登于2012年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）本次会议地址变更通知刊登于2012年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份128,512,379股，占公司总股本202,444,033股的63.48%。

  公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司总经理及部分其他高级管理人员、董事候选人、见证律师列席了会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，具体表决情况如下：

  1. 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2. 审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3. 审议通过了《公司2011年度财务决算报告（含2012度预算方案）》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  4. 审议通过了《公司2011年度分配方案》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  5. 审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  《公司2011年年度报告全文》刊登于2012年3月10日的巨潮资讯网，《公司2011年年度报告摘要》全文刊登于2012年3月10日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  6．审议通过了《公司董事长2011年度薪酬考核方案》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  7. 审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  8. 审议通过了《关于补选公司董事的议案》，以累积投票的方式补选产生公司第二届董事会非独立董事，表决结果如下:

  （1）补选张海为公司第二届董事会非独立董事；

  同意票128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，当选有效。

  （2）补选尹英遂为公司第二届董事会非独立董事；

  同意票128,512,379股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，当选有效。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事王律先、王治安、万国华先生向大会作了2011年度述职报告。公司独立董事2011年度述职报告全文刊登于2012年3月10日的巨潮资讯网。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所经办律师现场见证了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1．利尔化学股份有限公司2011年年度股东大会决议。

  2．北京市金杜律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月三十一日