证券时报多媒体数字报

证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临2012-001

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年3月29日上午在海尔信息产业园创牌大楼南201A会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,董事喻子达先生因出差未能亲自出席此次会议,授权副董事长梁海山先生代为出席并行使相关权利。出席人数符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2012年3月15日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

一、《青岛海尔股份有限公司2011年度董事会工作报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

二、《青岛海尔股份有限公司2011年度财务决算报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

三、《青岛海尔股份有限公司2011年年度报告及年报摘要》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

四、《青岛海尔股份有限公司2011年度利润分配预案的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

经山东汇德会计师事务所有限公司审计,2011年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润2,690,022,207.41 元;2011年度母公司实现净利润为2,058,342,277.05元,加以前年度结转的未分配利润1,198,750,172.08元,减去2011年已实施的利润分配1,054,910,784.37元,公司未分配利润为2,202,181,664.76元。

公司2011年度利润分配预案为:以公司2011年年末股本2,685,127,540股为基数,每10股派1.70元(含税),共分配456,471,681.80元,剩余未分配利润结转下一年度。

五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度审计报酬人民币400万元及2012年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

六、《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》【具体内容详见公司公告临2012-003号】。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。

七、《青岛海尔股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

八、《<青岛海尔股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

九、《青岛海尔股份有限公司2011年度企业社会责任报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

十、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司章程〉的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

修改条款如下:

十一、《关于修改<青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

十二、《关于修改<青岛海尔股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

十三、《青岛海尔股份有限公司关于召开2011年度股东大会的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

1、会议召开时间:

2012年5月18日(星期五) 上午10:00

2、会议地点:

青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

3、会议方式:

本次会议采取现场投票方式。

4、会议审议事项:

(1)《青岛海尔股份有限公司2011年度董事会工作报告》

(2)《青岛海尔股份有限公司2011年度财务决算报告》

(3)《青岛海尔股份有限公司2011年年度报告及年报摘要》

(4)《青岛海尔股份有限公司2011年度利润分配预案的报告》

(5)《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度审计报酬人民币400万元及2012年度拟续聘其为公司审计机构的报告》

(6)《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》

(7)《青岛海尔股份有限公司2011年度监事会工作报告》

(8)《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》

(9)《关于修改<青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度>的报告》

另外,本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

5、会议出席人员:

(1)公司董事、监事、高级管理人员;

(2)本次股东大会的股权登记日为2012年5月10日(星期四)。截至股权登记日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人,该代理人不必是本公司股东;

(3)本公司聘请的律师;

(4)其他相关人员。

6、参加会议的登记办法:

(1)登记方式:个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以5月15日16:00前公司收到的传真或信件为准)。

(2)登记时间:2012年5月11日 上午9:30-11:30、下午13:00-16:00;2012年5月14日-2012年5月15日 上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

(3)登记地点:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

7、其他事项:

(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

(2)联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码:266101

联系人:明国珍 刘涛

联系电话:0532-88935976

传真:0532-88935979

特此公告。

附件1:《授权委托书》格式

青岛海尔股份有限公司董事会

2012年3月29日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司2011年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

(委托人具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为未作具体投票指示)

委托股东姓名或名称(签名或盖章): 受托人签名:

委托股东身份证或营业执照号码: 受托人身份证号:

委托股东持有股数:

委托股东证券账户卡号码:

委托日期:

股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2012-002

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2012年3月29日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼中101-9召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,符合公司章程规定的法定人数,公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2012年3月15日以书面形式发出,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议,通过了以下议案:

一、审议通过《青岛海尔股份有限公司2011年度监事会工作报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

监事会对公司2011年度有关事项发表独立意见如下:

2011年,公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责,对公司年度内有关情况进行了核查,有关内容报告如下:

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督,通过列席历次董事会和出席股东大会,履行了监督职责,认为公司的决策程序合法,已经建立了较为完善的法人治理结构,形成了相关内部控制制度,公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发,认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见,认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,是客观公正的。

(三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行,没有损害公司和股东的利益,公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

(四) 监事会对公司内部控制自我评估报告的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规,认真审阅了《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》,认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

二、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2011年年度报告及年报摘要>审核意见的报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求,在全面了解和审核公司2011年年度报告后,认为:

1、公司严格按照企业会计制度规范运作,公司2011年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;

2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的;

3、在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《青岛海尔股份有限公司2011年度利润分配预案的报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》【具体内容详见公司公告临2012-003号】。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

五、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

六、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

七、《<青岛海尔股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

八、审议通过《青岛海尔股份有限公司2011年度企业社会责任报告》。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

青岛海尔股份有限公司监事会

2012年3月29日

证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临2012-003

青岛海尔股份有限公司

关于续签日常关联交易协议及

2012年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、续签日常关联交易协议

2009年4月27日,青岛海尔股份有限公司及其子公司(以下简称“公司”)与海尔集团电器产业有限公司签订了《代理出口协议书》,委托其提供货品出口服务,协议有效期三年。现该协议有效期即将届满,公司与海尔集团电器产业有限公司协商,于2012年3月续签《代理出口协议书》。

2009年4月27日,公司与海尔集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》,委托其提供各类金融服务,协议有效期三年。现该协议有效期即将届满,公司与海尔集团财务有限责任公司协商,于2012年3月续签《金融服务协议》。

2009年4月27日,公司与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司签订了《后勤及服务协议》,约定海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司为公司提供相应服务或供应。现三年有效期即将届满,于2012年3月续签《后勤及服务协议》。

2011年3月28日,公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司及其附属企业签订了《采购配送合同》,有效期三年。为便于公司统一管理,于2012年3月公司与上述关联方续签《采购配送合同》。

二、预计2012年全年日常关联交易的基本情况

2011年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司(以下简称“海达瑞”)实现的自行采购额78亿元,同比增长21%,2012年公司将进一步加大海达瑞自行采购力度,继续降低关联交易。

为满足资本市场的期望,公司致力于降低关联交易, 2011年1月8日,公司发布了《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》,随着相关工作的逐步推进,预计2012年度日常关联交易占同类交易的比重会保持下降趋势,且公司将按照公平、公正、公开原则,确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。

公司预计2012全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” (简称“海尔电器”,代码:HK.01169)已经其股东大会审议过的关联交易额】:

(货币单位:万元 人民币)

预计2012全年日常关联交易(含海尔电器)的详细情况如下表:

(单位:万元)

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系:

2、履约能力分析:

上述关联方均具有较强的履约能力,历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

3、2012年与关联人进行的各类日常关联交易总额(单位:万元)

四、交易内容及定价政策

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则,对主要相关的关联交易说明如下:

1、关联销售

公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司及其附属公司提供的平台销售,公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费,出口产品的相关费用由公司承担。

公司控股子公司海尔电器与海尔集团电器产业有限公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》相关条款执行。

2、关联采购

公司委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式,根据公司提出的具体的物资采购目标,为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为:实际采购价+代理费,其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算,同时,该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》相关条款执行。

3、金融和后勤服务关联交易

根据公司于2012年3月与海尔集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订的《金融服务协议》,公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行公布的同期存款利率;公司在财务公司的贷款利率为优惠利率,即在中国人民银行公布的基准贷款利率基础上最高下浮10%。公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务,公司于2012年3月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《后勤及服务协议》,公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票等服务。

根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》,海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援;会务、住宿、票务代理;产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务。

4、其他

公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务,于2010年8月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签署了《产品采购协议》和《内销协议》,根据协议:海尔电器向合同方采购产品时,采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下,不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定;海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时,销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下,不逊于公司控股子公司海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络,可以在全球范围内,通过不断优化分供方,采购到质优价廉、交货及时、配套的物资,同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团(大连)电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络,这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司,协助公司创造有价值的定单。

公司的关联交易价格公允,未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、全体独立董事同意本议案;公司第七届董事会第十九次会议审议通过本议案,关联董事回避表决;本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

2、独立董事发表独立意见如下:

(1)同意本议案。

(2)本议案项下的各项关联交易定价公允,符合公司及全体股东的利益。

(3)此项议案的表决符合国家有关规定和《公司章程》的有关规定。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易均按相关合同执行,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。

八、备查文件

1、青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事意见;

3、关联交易合同、协议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2012年3月29日