证券时报多媒体数字报

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2012-018

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会审议的第十项议案为公司股东姜飞雄先生（持有公司股份1125万股，占公司总股本的11.23%）向公司董事会提交的临时提案。提案程序符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定,提案内容合法、合规，公司董事会同意将其作为新增临时议案提交公司2011年度股东大会审议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年3月30日（星期五）下午1：30

  2、召开地点：杭州中都青山湖畔大酒店钱王阁（杭州市临安圣园路88号）。

  3、召开方式：现场召开

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长姜飞雄先生

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定

  7、出席情况：本次股东大会共有股东及股东授权代表6名出席本次大会，代表公司股份63,450,000股，占公司总股本100,200,000股的63.32%。公司全体董事、部分监事、高级管理人员出席了本次会议，公司见证律师及保荐代表人列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  股东大会按照会议议程审议了各项议案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  3、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  4、审议通过了审议《2011年度财务决算报告》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  5、审议通过了《2011年度利润分配预案》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  7、审议通过了《关于核定2011年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  8、审议通过了《关于公司及全资子公司申请2012年度综合授信额度的议案》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  9、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》；

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  10、审议通过了《关于选举毛时法先生为公司独立董事的议案》。

  该议案的表决结果为：同意：63,450,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司两位独立董事寿邹、戴祥波作2011年度述职报告。独立董事就其在2011年度出席公司董事会次数、发表独立意见及日常工作等履行职责情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文已于2012年3月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所律师颜华荣、王侃现场见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的浙江帝龙新材料股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团（杭州）事务所关于公司2011年度股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2012年3月31日

  证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2012-019

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议通知于2012年3月24日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2012年3月30日在杭州中都青山湖畔大酒店钱王阁以现场表决方式召开。

  本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司部分监事和全体高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产的议案》

  《关于全资子公司购买资产的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2012年3月31日。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》。

  公司2011年度股东大会选举毛时法先生为第二届董事会独立董事，鉴于独立董事变动的原因，对公司第二届董事会相关专业委员会人员进行了调整，调整后的各专门委员会组成人员如下：

  1、董事会审计委员会：毛时法、寿邹、姜丽琴为公司董事会审计委员会委员，独立董事毛时法为审计委员会主任委员。

  2、董事会薪酬与考核委员会：寿邹、毛时法、姜祖功为公司董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事寿邹为薪酬与考核委员会主任委员。

  3、董事会提名委员会：寿邹、毛时法、姜祖功为公司董事会提名委员会委员，独立董事寿邹为提名委员会主任委员。

  4、董事会战略委员会：姜飞雄、毛立新、寿邹为公司董事会战略委员会委员，姜飞雄为战略委员会主任委员。

  以上各专门委员会委员任期与本届董事会任期相同。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2012年3月31日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2012-020

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于全资子公司购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司（以下简称"廊坊帝龙"）拟购买公司另一全资子公司北京帝龙北方新材料有限公司（以下简称"北京帝龙"）的固定资产及存货，总价预计不超过人民币1200万元。廊坊帝龙履行本次交易的资金为自有资金。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会审议情况

  上述购买资产事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会批准。公司董事会授权董事长以不超过1200万元的交易金额负责本次购买资产事项，并负责签署《购买资产协议》等相关文件。

  二、交易双方的基本情况

  1、资产购买方基本情况

  名称：廊坊帝龙新材料有限公司

  注册地：廊坊开发区万福路西侧

  法定代表人：姜飞雄

  注册资本：6000万元

  营业执照注册号：131001000014900

  经营范围：高性能装饰板、胶膜浸渍装饰纸的生产、销售；装饰材料的研发、销售；货物及技术进出口。

  2、资产出售方基本情况

  名称：北京帝龙北方新材料有限公司

  注册地：北京市大兴区庞各庄镇西中堡村村委会北800米

  法定代表人：姜飞雄

  注册资本：300万元

  营业执照注册号：110115012011409

  经营范围：生产三聚氰胺板、金属饰面板。销售装饰材料；货物进出口；技术进出口。

  3、廊坊帝龙与北京帝龙均系公司之全资子公司，本次交易不会对上市公司造成利益倾斜。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：3台压机、锅炉及其他辅助设备和存货。

  2、标的资产概况及账面价值

  截止2012年2月29日，本次交易标的中固定资产的帐面原值为194.35万元，已计提折旧50.63万元，固定资产账面净值143.72万元。存货主要为原材料和库存商品，账面价值为740.41万元。

  3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。

  四、交易价格

  本次交易的价格在根据北京帝龙固定资产账面净值及存货账面价值的基础上，由双方协商确定。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、交易的目的

  鉴于北京帝龙与廊坊帝龙在业务领域及客户地域分布等方面基本一致，且北京帝龙承租的厂房将于2012年7月31日到期，而廊坊帝龙目前已完成主厂房建设、可以顺利承接北京帝龙的相关业务，为整合资源、提高管理效率、降低管理成本，公司计划廊坊帝龙购买北京帝龙相关经营性资产，并后续对北京帝龙进行清算及注销。

  2、交易对公司影响

  本次交易系在公司两个全资子公司之间进行，公司将根据北京帝龙和廊坊帝龙的实际情况，在不影响生产经营的前提下对标的资产进行分期交付，不会对上市公司利益造成不利影响。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2012年3月31日