证券时报多媒体数字报

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2012-014

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2012年3月30日在公司会议室召开(通知于2012年3月23日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。应参加会议董事7人,亲自参加会议董事6人,朱天培董事因出国在外,采用通讯方式表决。保荐机构代表、公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议由吕晓义先生主持。与会董事认真审议,逐项表决,做出如下决议:

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司以2010年非公开发行募集资金补充公司流动资金4,000万元,期限6个月。

公司董事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来6个月的用款计划,在考虑包括项目设备采购等费用支出后,确定公司募集资金专用账户尚有超过4,000 万元资金闲置。利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用,有利于降低经营成本,提高募集资金使用的效率。为此,同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币4,000万元,使用期限不超过6个月。

《深圳市惠程电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。公司保荐机构国海证券有限责任公司及公司独立董事发表了同意的独立意见。相关意见全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避表决,审议通过了《北京高航复合材料有限公司股权调整方案》

同意公司更好完善治理结构,突出优势,集约管理,将北京高航复合材料有限公司(以下简称“北京高航”)的股权结构进行如下调整:

1、公司拟将所持63 % 北京高航股份以原价630万元转让给控股子公司长春高琦聚酰亚胺有限公司。

2、何峰拟将所持 30 % 北京高航股份以原价转让,其中29 %股份以290万元转给长春高琦,1%股份以10万元转给丁孟贤。

详细内容请见《关于深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺有限公司购买关联方持有的北京高航复合材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》。公司保荐机构发表了保荐意见,公司独立董事发表了独立意见。相关全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

何峰先生为公司的关联人,本次交易构成关联交易,公司关联董事何平女士、任金生先生回避表决。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2012-015

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2012 年 3 月 30 日12:00-12:30在公司会议室召开(通知于 2012 年 3 月 23 日以电子邮件或专人送达等方式送达给全体监事)。应参加会议监事 3 人,实到监事 3 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议由姜宏华先生主持。与会监事认真审议本次会议议题,做出了如下决议:

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

监事会成员认为根据募集资金投资项目实施的具体安排,公司将有部分募集资金闲置。运用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用,有利于降低经营成本,提高募集资金的使用效率。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充流动资金,期限不超过六个月。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月三十日

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2012-016

深圳市惠程电气股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:本公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

深圳惠程第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司计划以2010年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元,期限6个月。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核准,深圳市惠程电气股份公司(以下简称“公司”或“深圳惠程”)2010年12月通过非公开发行股票募集资金452,300,376.00元,扣除发行费用后的募集资金净额为436,985,376.00元。

二、前次补充流动资金情况

2011年1月25日,深圳惠程第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元,期限6个月。2011年7月25日,深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

2011年8月17日,深圳惠程第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《 关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元,期限6个月。2012年2月10日-15日,深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高公司资金使用效率,降低财务费用,公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后,公司董事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来6个月的用款计划,在考虑包括项目设备采购等费用支出后,确定公司募集资金专用账户尚有超过4,000 万元资金闲置。利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用预计为138万元,有利于降低经营成本,提高募集资金使用的效率。为此,公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金补充公司流动资金,总额不超过人民币4,000万元,使用期限不超过6个月。

公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途;当募集资金项目需要时,将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户,不会影响募集资金投资计划的正常进行;并保证单次补充流动资金时间不超过六个月,暂时用于补充流动资金的款项到期后,及时归还到募集资金专用账户。

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,公司并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等风险投资。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:公司此次董事会议提出《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际,综合考虑公司募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划,认为本次深圳惠程将部分闲置募集资金4000万元暂时用于补充流动资金,可以缓解公司流动资金压力,降低其财务成本,提高募集资金使用效率,且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划,也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此,在不影响募集资金项目正常进行的情况下,独立董事同意公司使用部分闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金,期限不超过六个月。

独立董事的意见全文详见同日在巨潮资讯网公告的本公司《独立董事对相关事项的独立意见》(www.cninfo.com.cn)。

五、监事会意见

监事会成员认为根据募集资金投资项目实施的具体安排,公司将有部分募集资金闲置。运用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用,有利于降低经营成本,提高募集资金的使用效率。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充流动资金,期限不超过六个月。

公司监事会的意见全文详见同日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的本公司《第四届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2012-015号)。

六、保荐机构意见

保荐人国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)及保荐代表人李金海、覃辉根据对深圳惠程投资项目的了解,及对照相关法律、法规的规定,对深圳惠程第四届董事会第二次会议审议的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项表示无异议。保荐机构及保荐代表人的《国海证券关于深圳惠程再次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的保荐意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次用于补充流动资金的闲置募集资金不超过募集资金总额的10%,因此,上述《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》由公司董事会审议通过且公司监事会、独立董事、保荐机构同意后即可实施。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二○一二年三月三十日

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2012-017

关于深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺有限公司购买关联方持有的北京高航复合材料有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)为了更好完善治理结构,突出优势,集约管理,拟将北京高航复合材料有限公司(以下简称“北京高航”)的股权结构进行调整如下:

1、深圳惠程拟将所持63 % 北京高航股份以原价630万元转让给控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)。

2、何峰拟将所持 30 % 北京高航股份以原价转让,其中29 %股份以290万元转给长春高琦,1%股份以10万元转给丁孟贤。

何峰先生为公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。

二、北京高航基本情况

北京高航经2010年12月29日公司第三届董事会第二十一次会议,以及2011年1月25日公司2011年第一次临时股东大会审议批准,由深圳惠程与何锋、詹茂盛、王凯共同出资设立。主营聚酰亚胺泡沫、聚氨酯泡沫、泡沫填充蜂窝复合材料、功能复合材料等产品。注册资本1,000万元。

北京高航的股权结构如下:

单位:万元

截止 2011 年 12 月末,北京高航的净资产为 916.87 万元,营业收入 0.13 万元,净利润 -83.13 万元(根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师深报字(2012)第 310156 号)。

北京高航已于 2011 年底生产出合格的聚酰亚胺吸声泡沫,并形成小批量生产能力,产品质量轻,耐溶剂,耐辐射,耐高温250℃以上,阻燃,离火自熄,隔热及吸声性能优异。

三、关联方基本情况

关联方何峰简历:大专学历,曾任黑龙江龙新化工有限公司经理,历任公司地区销售经理、大区销售经理、总经理助理,公司副总经理。现任北京高航总经理。

何峰先生与深圳惠程第二大股东、总经理何平女士为姐弟关系,与深圳惠程副总经理何芳女士为兄妹关系。

四、关联交易的基本情况

(1)长春高琦现况:

长春高琦主营业务为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉磨擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询,注册资本为 9,759.62万元,本公司持有的股权比例为84.63%。

(2)本次交易的方案:

经深圳惠程第四届董事会第二次会议审议通过,同意控股子公司长春高琦受让公司和自然人股东何峰持有的北京高航共计 920 万元的出资额,丁孟贤受让何峰 10 万元的出资额。本次长春高琦将以人民币 290 万元购买自然人股东何峰持有的北京高航 290 万元的出资额,以 630 万元购买深圳惠程持有的 630 万元的出资额。本次受让完成后,长春高琦将持有北京高航920万元的出资额,出资比例为92%。

何峰先生与深圳惠程第二大股东、总经理何平女士为姐弟关系,与深圳惠程副总经理何芳女士为兄妹关系。按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定,何峰先生属关联自然人,本次股权收购构成关联交易。由于公司董事何平女士与何峰先生属姐弟关系,董事任金生先生与何平女士为夫妻关系,因此本次董事会须遵守回避制度,公司董事何平女士和任金生先生对该项交易回避了表决。公司非关联董事一致表决通过本议案。

本次受让完成后,长春高琦将持有北京高航920万元的出资额。本次股权转让完成后,北京高航调整后的股权结构为:

单位:万元

四、本次交易的目的、必要性及对公司的影响

长春高琦为了完善治理结构,突出新材料优势,集约管理,特受让公司控股子公司北京高航的部分股权。

本次交易定价原则为按照原始价格转让,即 1 元/单位注册资本进行受让,价格略高于 2011 年 12 月 31 日每单位注册资本净资产0.92元,但与何峰对北京高航每单位注册资本的出资一致,因此不存在严重损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。

本次长春高琦收购北京高航相关股权后,将持有北京高航 920 万元的出资额,出资比例为 92 %。深圳惠程通过长春高琦间接持有北京高航 77.86 %权益,将有利于公司对控股子公司的规范管理,减少关联交易,符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后,北京高航将成为长春高琦的控股子公司,并将在吉林建设聚酰亚胺泡沫规模化生产线。公司的聚酰亚胺泡沫产业化各环节将全部集中于长春高琦,纳入其管理范围,长春高琦的聚酰亚胺产品线将得到进一步丰富和完善,上下游协同发展,先进材料产业的整体优势将得到进一步突出,为今后的发展打下更为坚实的基础。

五、独立董事发表的意见

公司独立董事詹伟哉、朱天培、潘成东认为:

1、本次股权调整方案产生的关联交易没有明显损害投资各方的利益,对深圳惠程、其他投资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。

2、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决,非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。

3、目前北京高航项目尚处于产业化初级阶段,短期内对公司业绩不会有较大影响,独立董事对该项目的前景与风险难以评估。本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则,并未损害公司及中小股东的利益。

4、目前北京高航项目处于投入期,尚处于亏损阶段,独立董事对该项目的风险难以评估。本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则,并未损害公司及中小股东的利益。

六、保荐机构发表的意见

保荐人及保荐代表人经核查后认为:

1、经关联董事回避表决,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于北京高航复合材料有限公司股权调整方案的议案》。

本次关联交易事项系关联自然人与公司控股子公司发生的交易,根据公司《关联交易决策制度》,额度在人民币3,000万元以内的关联交易,经公司董事审议通过后即可实施。

本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

2、北京高航目前仍处于聚酰亚胺泡沫研究和试制阶段,鉴于目前国内尚无其他上市公司从事聚酰亚胺泡沫的研发、生产和销售,北京高航未来发展前景和风险尚难估量。因此作为保荐机构,国海证券不对北京高航未来发展及对深圳惠程未来发展的影响发表意见,仅就深圳惠程控股子公司与关联方之间的关联交易是否明显损害上市公司及其股东的利益发表意见。

本次交易价格等于原始出资额,即按照1.00元/单位注册资本进行转让。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师深报字(2012)第 310156 号),北京高航2011年的净利润为-83.13万元;截至2011年12月31日,北京高航每单位注册资本对应的净资产为0.92元。本次关联交易的价格略高于2011年12月31日每单位注册资本净资产,但与何峰对北京高航每单位注册资本的出资一致,因此不存在严重损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。

3、长春高琦收购北京高航相关股权后,有利于公司对控股子公司的规范管理,减少关联交易,符合公司及全体股东的利益。

基于以上意见,本保荐机构对深圳惠程本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见及事前认可意见。

3、公司保荐机构关于长春高琦购买关联方持有的北京高航部分股权构成关联交易事项的保荐意见

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二○一二年三月三十日