证券时报多媒体数字报

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2012-13

  深圳华侨城股份有限公司

  2012年日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1.公司拟在2012年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易,关联人为华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)、康佳集团股份有限公司(以下简称“康佳集团”和华侨城医院),关联交易预计总金额为16,250万元。

  本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序:2012年3月14日,公司召开第五届董事会第七次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2012年日常性关联交易的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京、唐军就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案须提交公司2011年年度股东大会审议,届时关联股东华侨城集团公司应在表决时回避。

  2.公司上年度同类日常性关联交易实际发生金额为13,352万元,详见下表:

  ■

  2011年公司日常性关联交易履行的审议程序:2011年3月1日,公司召开第五届董事会第五次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2011年日常性关联交易的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案经公司2010年年度股东大会审议通过,关联股东华侨城集团公司在表决时进行了回避。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计1,083万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1.华侨城集团公司:

  企业性质:全民;注册地:广东省深圳市南山区华侨城;法定代表人:任克雷;注册资本:人民币56亿元;主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品,机械设备、轻工业品等商品的进口,开展补偿贸易,向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资;税务登记证号码:4440301105118152;主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会。

  2.康佳集团股份有限公司:

  企业性质:股份;注册地:广东省深圳市南山区华侨城康佳集团;法定代表人:侯松容;注册资本:人民币12亿元;主要生产经营彩色电视机、数字移动电话及其配套产品;税务登记证号码:440301618815578;其主要股东或实际控制人:华侨城集团公司。

  3.华侨城医院:

  企业性质:事业;注册地:广东省深圳市南山区华侨城;法定代表人:任克雷;无注册资本;主营卫生医疗;税务登记证号码:440300455828787;主要股东或实际控制人:华侨城集团公司。

  (二)与公司的关联关系

  交易方为公司控股股东华侨城集团公司及其控参股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司的关联法人,其中华侨城集团公司属于第一款规定的关联关系,康佳集团和华侨城医院属于第二款规定的关联关系。

  (三)履约能力分析

  与公司进行日常性关联交易的3家关联法人均具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项日常性关联交易,均遵循自愿、公平合理原则,其价格制定依据为:除了水电费价格按照政府规定标准确定;其他日常关联交易价格按照市场公允价格确定。结算和付款方式按交易双方合同约定进行。

  (二)关联交易协议签署情况

  1、本公司之子公司华侨城(亚洲)控股有限公司(以下简称“华亚公司”)于2011年1月27日与华侨城集团签订新纸箱框架协议,根据该协议,华亚公司向华侨城集团及其联系人士销售纸箱,有效期为2011年1月1日至2013年12月31日,销售纸箱之具体数量、价格及付款期限由华侨城集团或其联系人士与华亚公司于每次进行销售交易时参考纸箱市价而确定并另行签订购买合约。

  2、鉴于“华侨城”、“欢乐谷”商标由华侨城集团注册并拥有,公司分别于2008年和2011年与华侨城集团签署《商标使用许可合同》,许可使用期限为商标有效期,本公司每年按约定支付150万元使用上述商标。

  除上述情况外,公司将按照股东大会通过的公司日常关联交易决议,根据日常生产经营的实际情况和需要,与上述关联方签订相关合同。

  四、日常性关联交易目的和对公司的影响

  上述与各关联方的关联交易,主要是销售水电、原材料,可以保证公司正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  五、独立董事意见

  关于公司2012年度拟进行的日常性关联交易事项,公司独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士、韩小京先生、唐军先生依据公司提交的有关资料,基于独立立场,认为:

  公司2012年将与各关联方进行的关联交易,可以保证公司正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前,公司与我们进行了有效沟通,我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中,关联董事在表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

  六、备查文件

  (一)关于公司2012年拟进行的日常性关联交易的决议;

  (二)独立董事关于2012年拟进行的日常关联交易的事前认可意见;

  (三)独立董事关于公司2012年拟进行的日常性关联交易的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2012-14

  深圳华侨城股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东,或者在网络投票时间参加网络投票。

  一、召开会议基本情况

  (一)召集人:深圳华侨城股份有限公司董事会

  (二)召开方式:现场表决与网络投票相结合方式

  (三)召开时间:

  现场会议时间:2012年4月26日(星期四)14:45

  网络投票时间:2012年4月25日(星期三)15:00-2012年4月26日(星期四)15:00

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月26日(星期四)9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年4月25日(星期三)15:00至2012年4月26日(星期四)15:00期间的任意时间。

  (四)现场会议召开地点:广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

  (五)股权登记日:2012年4月19日(星期四)

  (六)投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、2012年4月19日(星期四)15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的股东大会见证律师;

  4、公司聘请的会计师;

  5、公司董事会同意列席的相关人员;

  6、经2012年3月14日第五届监事会第十次会议审议通过的增补监事刘丹林先生。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称:

  1、公司2011年年度报告;

  2、关于公司董事会工作报告的提案;

  3、关于公司监事会工作报告的提案;

  4、关于2011年度独立董事履职情况报告的提案;

  5、关于公司2011年年度利润分配的提案;

  6、关于公司2012-2013年度向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案;

  7、关于公司及控股子公司2012-2013年度对控参股公司提供担保的提案;

  8、关于公司及控股子公司2012-2013年度为持股90%以下参控股公司提供财务资助的提案;

  9、关于公司2012年拟进行的日常性关联交易的提案;

  10、关于续聘会计师事务所的提案;

  11、关于增补监事的提案;

  12、关于华侨城集团对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的提案;

  13、关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案。

  以上第1至第11项提案由股东大会以普通决议批准,第12、13项提案以特别决议批准。其中公司控股股东华侨城集团公司须对第6、9、12项提案回避表决。

  (二)披露情况:详见公司分别于2012年3月17日和24日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公司第五届董事会第七次会议决议公告(公告编号:2012-05)、第五届监事会第十次会议决议公告(公告编号:2012-06)、委托贷款关联交易公告(公告编号:2012-07)、公司及控股子公司2012-2013年度对控参股公司提供担保额度的公告(公告编号:2012-08)、公司及控股子公司2012-2013年度为持股90%以下参控股公司提供财务资助的公告(公告编号:2012-09)、深圳华侨城股份有限公司关于华侨城集团对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的提示性公告(公告编号:2012-10)、2012年日常性关联交易预计公告(公告编号:2012-13)、2012年委托贷款关联交易更正公告(2012-14)及在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关文件。

  三、现场股东大会会议登记方法

  (一)登记方式:

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  异地股东可用传真或电子邮件登记。

  现场出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件,到会场办理登记手续。

  (二)登记时间:2012年4月20日(星期五)至2012年4月25日(星期三)9:00至12:00、14:00至18:00,2012年4月26日(星期四)9:00至12:00。

  (三)登记地点:广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序:

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月26日(星期四)上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“360069”,投票简称“侨城投票”;

  2、输入买入指令,买入;

  3、输入证券代码360069;

  4、输入委托价格,选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表:

  ■

  5、输入“委托股数”表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  6、确认投票委托完成;

  7、计票规则:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (二)采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  (2)申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2011年年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年4月25日(星期三)15:00至2012年4月26日(星期四)15:00期间的任意时间。

  (三)网络投票注意事项

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。

  五、其它事项

  (一)会议联系方式:

  联系人员:熊鹰、刘轲

  联系电话:26909069、26600248-8467

  传真号码:0755-26934538

  电子信箱:xiongying@chinaoct.com

  liuke01@chinaoct.com

  (二)会议费用:与会股东及代理人食宿交通费用自理。

  六、授权委托书

  兹委托 先生(女士)代理本单位(本人)出席深圳华侨城股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 证件名称:

  证件号码: 委托人持股数:

  委托人账户号码:

  受托人签名: 证件名称:

  证件号码: 受托日期:

  委托人表决指示(请在相应的表决意见上划"√"):

  ■

  ■

  深圳华侨城股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2012-15

  深圳华侨城股份有限公司更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年3月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上(www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳华侨城股份有限公司委托贷款关联交易公告》(公告编号:2012-07,以下简称“委托贷款关联交易公告”),由于工作人员工作疏忽,造成公告中日常性关联交易与委托贷款关联交易内容混淆,董事会对此向广大投资者表示歉意,并将公告更正如下:

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、为满足业务发展资金需求,公司2012-2013年度拟向华侨城集团公司申请在现有委托贷款134.8亿元规模下再新增不高于80亿元的委托贷款额度,贷款利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。

  上述新增额度公司将根据实际资金需求、合理衡量资金成本后,审慎确定实际用款。

  公司控股股东华侨城集团公司持有本公司56.52%的股份,依据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,无需经有关部门批准。

  本次拟进行的委托贷款关联交易履行的审议程序:2012年3月14日,公司召开第五届董事会第七次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2012-2013年度向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。独立董事就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  由于连同公司以前年度使用的集团委托贷款,该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息预计不超过9.30亿元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定,该关联交易事项须提交公司股东大会审议,届时关联股东华侨城集团公司应在表决时进行回避。

  2、截止2011年12月31日,公司通过银行获得华侨城集团公司委托贷款的余额为134.8亿元, 2011年全年实际发生金额为32.5亿元。该关联交易涉及公司2011年度向华侨城集团公司支付利息5.66亿元人民币。

  2011年公司委托贷款关联交易履行的审议程序:2011年3月1日,公司召开第五届董事会第五次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案经公司2010年年度股东大会审议通过,关联股东华侨城集团公司在表决时进行了回避。

  (二)预计关联交易类别和金额

  公司2012-2013年度预计向华侨城集团公司申请在现有委托贷款134.8亿元规模下再新增不高于80亿元的委托贷款额度,贷款利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。

  (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2012年年初至披露日,公司累计向华侨城集团公司申请委托贷款6亿元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况。

  交易涉及的关联方为华侨城集团公司,其基本信息如下:

  企业性质:全民;注册地:广东省深圳市南山区华侨城;法定代表人:任克雷;注册资本:人民币56亿元;主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品,机械设备、轻工业品等商品的进口,开展补偿贸易,向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资;税务登记证号码:4440301105118152;主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会。2011年第三季度总资产:804.82亿元,1-9月营业收入203.63亿元。

  2. 关联人与上市公司的关联关系。

  交易方为公司控股股东华侨城集团公司,截止2011年12月31日,华侨城集团公司累计持有本公司56.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,华侨城集团公司为公司的关联法人,属于第一款规定的关联关系。

  3.履约能力分析。

  与公司进行委托贷款关联交易的关联方具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  公司2012-2013年度预计向华侨城集团公司申请在现有委托贷款134.8亿元规模下再新增不高于80亿元的委托贷款额度,贷款利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。

  公司与华侨城集团公司的此项关联交易以市场化原则为定价依据,遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。贷款利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。

  2.关联交易协议签署情况。

  公司2012-2013年度预计向华侨城集团公司申请新增不高于80亿元的委托贷款额度,公司将在实际提款时,按照实际借款金额、利率等交易条件,逐项与华侨城集团公司签订相应委托贷款合同书。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  在符合国家有关法规政策的规定下,公司向控股股东华侨城集团公司申请委托借款,是为了满足公司业务发展需求。此项关联交易可有效降低公司财务费用,节约资金成本,维护了公司和广大股东的利益,公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  关于公司2012年度拟进行的委托贷款关联交易事项,公司独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京、唐军依据公司提交的有关资料,基于独立立场,认为:

  公司2012年将与各关联方进行的关联交易,可以保证公司正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前,公司与我们进行了有效沟通,我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中,关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

  六、备查文件

  1.关于公司2012-2013年度向华侨城集团公司申请委托贷款额度的决议;

  2. 独立董事关于公司向华侨城集团申请委托贷款关联交易的事前认可意见;

  3. 独立董事关于公司向华侨城集团申请委托贷款关联交易的独立意见。

  深圳华侨城股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2012-16

  深圳华侨城股份有限公司关于华侨城集团

  对公司重大资产补充承诺预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2009年11月,公司完成重大资产重组,控股股东华侨城集团以公司为平台实现主营业务整体上市。依据重大资产重组时的公告文件,华侨城集团对华侨城片区内共计585处、总面积716,017平方米、总评估值141,317万元、尚需进一步完善权属手续的房产出具了《承诺函》,承诺在约定期限内完善相关权属手续。

  一、华侨城集团完善产权承诺的主要内容

  根据公司于2009年11月10日披露的《深圳华侨城控股股份有限公司关于华侨城集团公司承诺公告书》,华侨城集团出具了《对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺》,具体承诺情况如下:

  ■

  上述待进一步完善产权手续的房产共有585处、总面积716,017平方米,总评估值141,317.42万元,基本情况如下:

  ■

  二、华侨城集团完善产权承诺的履行情况

  1、权属手续的办理情况

  重大资产重组实施完毕后,华侨城集团成立了专门的办证工作小组负责完善上述房产的产权手续。截止2011年12月31日,上述房产权属手续的办理情况具体如下:

  ■

  注:原披露房产总数为585处,上表为590处,增加的原因是有5处房产均已部分办理权属手续,剩余部分因历史原因无法办理,故该5处房产分别在“已办证的房产”和“无法办证的房产”中分列出,但房产总面积未变。

  2、承诺履行及处理方案

  (1)已完成办证手续的房产

  截至2011年12月31日,已完成办证手续的房产共计72处,面积合计207,706平方米,该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的50%。

  (2)暂无政策办证的房产

  该类房产主要为停车场、会所及其他配套物业,合计29处,面积合计293,590平方米,该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的21%。由于深圳市相关地方性法规尚未出台,对于停车场、会所及其他配套物业暂时无法办理权属证书。截止目前,尚未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给公司造成损失的情形。

  (3)正在办证的房产

  该类房产主要为商业物业和厂房,合计396处,面积合计169,698平方米,该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的24%。根据完善产权承诺的时间安排,该类房产应于2011年12月31日前完成产权手续的办理工作。目前该类房产尚未按完善产权承诺的期限办理完毕权属手续的原因为:

  1985 年,华侨城集团成立之初,由国务院侨办批准,深圳市政府整体划拨深圳华侨城片区用地(约4.47平方公里)给华侨城集团,华侨城集团对该区域具有自主规划权和开发权,1999年,深圳市统一收回全市各个开发区的自主规划权。该类房产多为在华侨城集团行使自主规划权期间建造的,当时无须办理权属证书。为妥善解决深圳华侨城片区用地问题,原深圳市规划与国土资源局和华侨城集团于2003 年签订了《关于处理华侨城用地问题的协议》,该协议约定华侨城集团按协议缴纳地价后,可以依法办理出让手续及产权登记手续。

  重大资产重组实施完成后,华侨城集团积极与相关部门沟通落实该类房产的产权问题,但因该类房产建造时间早,其产权手续的办理过程比较复杂。2011年,华侨城集团与深圳市规划和国土资源委员会第二直属分局就《关于处理华侨城用地问题的协议》中涉及的相关问题进行了认真梳理和有效沟通,在此项工作完成前,上述待办证房产的土地合同审批暂停,拖延了办证工作进度。此外,在完善产权承诺的期间,深圳市华侨城片区的《法定图则》一直处于修编状态,直至2012年年初才经深圳市城市规划委员会正式审批通过,而上述待办证房产的用地性质须经其所属区域《法定图则》确认,因此给整个手续办理的进程带来了很大影响,未能在完善产权承诺期限届满之前如期完成。

  完成上述房产证的办理需经过国土规划确认、土地出让合同签署、产权初始登记和出具房产证等主要环节,目前绝大部分正在办证项目已处于土地出让合同签署、产权初始登记及后续办理阶段,上述项目均按照政府流程正常推进,无重大办理障碍,华侨城集团预计于2012年12月31日前完成上述正在办证房产的权属办理手续;同时,华侨城集团出具关于延期办理权属手续的《补充承诺函》,承诺促使并协助各标的公司及其下属公司在2012年12月31日前办理并取得相关权属证书,如未能在承诺的期限内取得该等房产的相关权属证书,华侨城集团将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回仍未办完权属证书的房产,回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。截至目前,没有因该类房产的权属情况而对公司造成损失。

  (4)无法办证的房产

  该类房产主要为建设时间较早的房产,合计93处,面积合计45,023平方米,具体情况如下:

  ■

  上述物业无法办证的主要原因为:

  加油站:该类物业的原土地合同已经过期,但政府尚无办理合同延续的政策,为保证土地的继续合法使用,公司签订了临时土地租赁合同,无法办理房产证。

  出租性商业:该类物业由于初始登记等历史资料的缺失,导致在现有政策下无法启动整套物业的房产证办理手续,从而无法办理房产证。

  出租性宿舍:该类物业由于建设时期早、分布零散,同区内的其他物业持有人已将物业出售给小业主,导致相关登记资料的完整搜集难度很大,无法重新进行测量手续,从而无法办理房产证。

  该类房产的评估值占当年重大资产重组总房产评估值的5%,截至目前,没有因该类房产的权属情况而对公司造成损失。

  在上述无法办证的93处物业中,均不涉及政府城市更新改造计划,其中91处为加油站和出租性宿舍,主要为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业,随着时间的推移,上述无法办证房产的现有价值较公司重大资产重组时的评估价值或存在一定程度的差异,但并未发生较大变化。华侨城集团将根据完善产权承诺对该类房产进行回购,回购价格为“经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。”

  三、华侨城集团的补充承诺预案

  1、上述第(1)、(2)项类型的房产权属办理情况及处理方案,均属于华侨城集团原完善产权承诺的范围,不存在违反相关承诺的情形。

  2、上述第(3)项正在办证房产虽未能按原承诺如期完善产权手续,但属于客观原因导致原承诺无法按期履行完毕,且截至目前未因该类房产权属问题对公司造成损失和不利影响。对于该类房产的后续处理方案,华侨城集团拟出具《补充承诺函》(该补充承诺须经公司股东大会审议通过),承诺将通过延期的方式在2012年12月31日之前继续完成该等房产的办证工作,补充承诺明确约定了后续办证时间、回购价格等因素,该承诺切实可行。该类房产多为商业物业、厂房等经营性资产,与公司主营业务关联度较高,保留在上市公司内更有利于保持资产完整性,促进公司的持续经营,符合公司股东的共同利益。

  3、对上述第(4)项无法办证的房产,由于该类房产确因客观原因无法办理权属手续,继续由公司持有存在法律风险。该类房产不涉及城市更新改造计划,且多为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业,对比重大资产重组时房产价值未发生较大变化,相对于公司继续持有该类房产,华侨城集团依据《承诺函》实施回购符合上市公司利益并履行了原承诺事项。华侨城集团已经总裁办公会表决同意按原完善产权承诺对该类房产实施回购,回购价格为当初重大资产重组经国资委备案的评估报告中确定的该等房产的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。

  该预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。

  中信证券股份有限公司对该事项出具了核查报告,相关结论性意见如下:

  1、上述第(1)、(2)项类型的房产权属办理情况及处理方案,均属于华侨城集团原完善产权承诺的范围,不存在违反相关承诺的情形。

  2、上述第(3)项正在办证房产虽未能按原承诺如期完善产权手续,但属于客观原因导致原承诺无法按期履行完毕,且截至目前未因该类房产权属问题对公司造成损失和不利影响。对于该类房产的后续处理方案,华侨城集团已出具《补充承诺函》(该补充承诺须经公司股东大会审议通过),承诺将通过延期的方式在2012年12月31日之前继续完成该等房产的办证工作,补充承诺明确约定了后续办证时间、回购价格等因素,该承诺切实可行。该类房产多为商业物业、厂房等经营性资产,与公司主营业务关联度较高,保留在上市公司内更有利于保持资产完整性,促进公司的持续经营,符合公司股东的共同利益。

  3、对上述第(4)项无法办证的房产,由于该类房产确因客观原因无法办理权属手续,继续由公司持有存在法律风险。该类房产不涉及城市更新改造计划,且多为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业,对比重大资产重组时房产价值未发生较大变化,相对于公司继续持有该类房产,华侨城集团依据《承诺函》实施回购符合上市公司利益并履行了原承诺事项。华侨城集团已经总裁办公会表决同意按原完善产权承诺对该类房产实施回购,回购价格为当初重大资产重组经国资委备案的评估报告中确定的该等房产的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。

  北京市竞天公诚(深圳)律师事务所对该事项出具了法律意见书,相关结论性意见如下:

  1、上述第(1)、(2)项类型的房产权属办理情况及处理方案,均属于华侨城集团原完善产权承诺的范围,不存在违反相关承诺的情形。

  2、上述第(3)项正在办证房产虽未能按原承诺如期完善产权手续,但属于客观原因导致原承诺无法按期履行完毕,对于该类房产的后续处理方案,华侨城集团已出具《补充承诺函》(该补充承诺仍须经公司股东大会审议通过),承诺将通过延期的方式在2012年12月31日之前继续完成该等房产的办证工作。华侨城集团的补充承诺明确了后续办证时间、回购价格等要素,切实可行,涵盖了原承诺给上市公司、中小投资者带来的收益。补充承诺所涉及房产多为商业物业、厂房等经营性资产,与公司主营业务关联度较高,保留在上市公司内更有利于保持公司资产的完整性,有利于公司的持续经营,符合公司股东利益。

  3、对上述第(4)项无法办证的房产,由于该类房产确因客观原因无法办理权属手续,均未在政府公布的城市更新改造计划之中,且多为与公司主营业务关联度不高的非经营性物业,华侨城集团依据《承诺函》实施回购符合上市公司利益并履行了原承诺事项。华侨城集团已经总裁办公会表决同意按原完善产权承诺对该类房产实施回购,回购价格为当初重大资产重组经国资委备案的评估报告中确定的该等房产的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。

  该预案将提交公司2011年度股东大会以特别决议方式审议,华侨城集团须回避表决。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十一日

  附件: 华侨城集团拟出具的《补充承诺函》

  本公司作为华侨城A重大资产重组所涉及资产的转让方,对转让标的企业及其下属企业尚未取得权属证书的房产,作出如下确认及补充承诺:

  一、华侨城A重大资产重组时,标的企业及其下属企业尚未取得权属证书的合计585处,建筑面积合计716,017平方米的房产,系由相应标的企业及其下属企业出资建设/购买并占有、使用至今,其权属归相应标的企业及其下属企业所有,并无权属争议及/或权利限制。本公司在华侨城A重大资产重组时出具《承诺函》承诺促使并协助各标的企业及其下属企业自在2011年12月31日前办理并取得相关权属证书,如未能在承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书,本公司将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产。

  二、截至2011年12月31日,前述房产中:无须办证和已办证的房产合计 72处,建筑面积合计207,706平方米,已在承诺期限内完善了权属手续,由华侨城A持有;由于深圳市相关地方性法规尚未出台,暂时无法办理权属证书的房产合计29处,建筑面积合计293,590平方米,截止目前未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给华侨城A造成损失的情形,由华侨城A持有;确实无法办理权属证书的房产合计93处,建筑面积合计45,023平方米,由本公司依据《承诺函》在2012年6月30日前进行回购,回购价格为“经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息;

  三、截至2011年12月31日,前述房产中,正在办证的房产合计396处,建筑面积合计169,698平方米,该部分房产用途与华侨城A主营业务关联度较高,由华侨城A继续持有,有利于保持资产完整性,有利于华侨城A持续经营,有利于维护全体股东利益,截止目前没有因该类房产权属情况给华侨城A造成任何损失,本公司正按政府相关办理流程积极推进相关工作,办理进度可以预期。本公司承诺促使并协助各标的企业及其下属企业在2012年12月31日前办理并取得相关权属证书,如未能在承诺的期限内取得该等房产的相关权属证书,本公司将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回仍未办完权属证书的房产。

  特此确认及承诺。

  承诺人:华侨城集团公司

  二○一二年三月