证券时报多媒体数字报

  股票代码:000885 股票简称:同力水泥 编号:2012-015

  河南同力水泥股份有限公司第四届

  董事会2012年度第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知时间和方式:河南同力水泥股份有限公司(简称:公司)第四届董事会2012年度第五次会议通知于2012年3月27日以书面形式发出;

  2、召开会议的时间和方式:2012年3月30日以通讯表决方式召开;

  3、会议出席情况:会议应参加董事7人,实际参加表决董事7人;

  4、参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意公司为驻马店市豫龙同力水泥有限公司(简称:豫龙同力)在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保,期限三年,并收取1%的担保费,豫龙同力其他股东方按照持股比例提供反担保,同意将该议案提交股东大会审议。

  (二)关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意公司为洛阳黄河同力水泥有限责任公司(简称:黄河同力)在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保,期限三年,并收取1%的担保费,黄河同力其他股东方按照持股比例提供反担保,同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意公司为河南省豫鹤同力水泥有限公司(简称:豫鹤同力)在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保,期限三年,并收取1%的担保费,豫鹤同力其他股东方按照持股比例提供反担保,同意将该议案提交股东大会审议。

  (四)关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意公司为新乡平原同力水泥有限责任公司(简称:平原同力)在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保,并收取1%的担保费,同意将该议案提交股东大会审议。

  (五)关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意公司为河南省同力水泥有限公司在招商银行取得的2000万元授信提供全额连带责任保证担保,期限三年,并收取1%的担保费,同意将该议案提交股东大会审议。

  (六)关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意黄河同力为平原同力在浦发银行取得的6000万元授信提供连带责任保证担保,期限一年,同意将该议案提交股东大会审议。

  (七)关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意豫龙同力为豫鹤同力在浦发银行取得6000万元授信提供连带责任保证担保,期限一年,同意将该议案提交股东大会审议。

  (八)关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意省同力为平原同力在中信银行取得的8000万元授信提供连带责任保证担保,期限一年,同意将该议案提交股东大会审议。

  (九)关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该议案。

  同意豫鹤同力为濮阳同力水泥有限公司在濮阳市商业银行取得的2000万元授信提供连带责任保证担保,期限三年,同意将该议案提交股东大会审议。

  (十)关于公司2012年度内控体系建设实施方案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,会议通过了该方案。

  (十一)关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

  经表决,7票同意,0票反对,0票弃权,通过了该议案,同意于2012年4月19日召开2012年度第二次临时股东大会,审议上述担保事项。

  三、独立董事意见

  对于上述(一)至(九)项议案,独立董事认为:本次子公司融资能够有效的满足生产经营的资金需求,公司为控股子公司提供担保的同时,子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现了担保的公平对等,不存在损害公司及股东利益的行为,子公司之间通过相互担保融资,可以有效的提高公司的融资能力,我们同意本次担保。

  四、备查文件

  (一)河南同力水泥股份有限公司2012年度内控体系建设实施方案;

  (二)经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日

  股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2012-016

  河南同力水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  公司子公司为满足生产经营流动资金需求,取得了银行授信3.6亿元,需要由公司和控股子公司提供担保,具体情况见下表:

  ■

  (二)反担保

  公司为豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力提供的担保由该公司其他股东方提供反担保,省同力和平原同力为公司全资子公司,不再要求反担保。

  (三)担保议案审议情况

  2012年3月30日,公司第四届董事会2012年度第五次会议审议通过了《关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案》、《关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案》、《关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案》、《关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案》、《关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案》,上述议案尚需提交股东大会审议通过。

  (四)本次担保不构成关联交易。

  二、被担保方基本情况

  (一)驻马店市豫龙同力水泥有限公司基本情况

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:驻马店市确山县确正路

  主要办公地点:驻马店市确山县确正路

  法定代表人:刘广东

  注册资本:人民币45,194.02 万元

  成立日期:2003 年8月28日

  营业执照注册号:411700000002738

  经营范围:水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务指标:

  单位:元

  ■

  (二)河南省同力水泥有限公司基本情况

  企业类型:一人有限责任公司

  注册地址:鹤壁市春雷南路

  主要办公地点:鹤壁市春雷南路

  法定代表人:张浩云

  注册资金:人民币17,106.34万元

  成立日期:1995年9月24日

  营业执照注册号:410600100000366

  经营范围:水泥及水泥制品生产销售;水泥产品的开发研制

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务数据:

  单位:元

  ■

  (三)新乡平原同力水泥有限责任公司基本情况

  公司名称:新乡平原同力水泥有限责任公司

  企业类型:一人有限责任公司

  注册地址:新乡市凤泉区建材路10号

  主要办公地点:新乡市凤泉区建材路10号

  法定代表人:王锐

  注册资金:人民币15,870万元

  成立日期:2002年9月5日

  营业执照注册号:410700100006390

  经营范围:水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务指标:

  单位:元

  ■

  (四)河南省豫鹤同力水泥有限公司基本情况

  公司名称:河南省豫鹤同力水泥有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:鹤壁市春雷南路

  主要办公地点:鹤壁市春雷南路

  法定代表人:张浩云

  注册资金:人民币16,979.08万元

  成立日期:2004年6月18日

  营业执照注册号:410600100001586

  经营范围:水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售,水泥生产相关机械、电气设备生产与销售,水泥、水泥熟料及水泥制品工程项目的建设。

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务指标:

  单位:元

  ■

  (五)洛阳黄河同力水泥有限责任公司基本情况

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:洛阳市宜阳县城东工业区

  主要办公地点:洛阳市宜阳县城东工业区

  法定代表人:赵合军

  注册资金:人民币46,212.11万元

  成立日期:2004年3月15日

  营业执照注册号:410327110003006

  经营范围:水泥及水泥制品生产销售;水泥产品的开发研制

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务数据:

  单位:元

  ■

  (六)濮阳同力水泥有限公司

  企业类型:一人有限责任公司

  注册地址:濮阳高新区化工南路路西

  主要办公地点:濮阳高新区化工南路路西

  法定代表人:尚达平

  注册资金:人民币2,929.50万元

  成立日期:2005年5月11日

  营业执照注册号:410993100007813

  经营范围:生产、开发、销售:水泥、水泥制品、混凝土及相关产品(以上涉及行政许可的,凭许可证生产经营);普通货物运输

  产权关系结构图:

  ■

  主要财务数据:

  单位:元

  ■

  三、担保协议主要内容

  根据公司《对外担保管理制度》的规定,公司董事长(或其授权代表)将具体负责签署相关担保协议,在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为,公司控股子公司豫龙同力、省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力生产经营稳定,财务和资信状况较好,具有一定的履约能力,本次授信可以有效的满足控股子公司的流动资金需求,非全资子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现了担保的对等原则,不存在损害上市公司和股东利益的行为。上述担保在具体实施过程中,公司将加强对子公司的资金管理,通过网银密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况,确保贷款合理使用和及时归还。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司对外担保总额为74,982万元,占公司2011年12 月31 日经审计净资产194,167.91万元的38.62%,根据本公司章程的规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构,公司董事会有权决定累计余额不超过最近一期经审计净资产的30%,单次担保金额不超过最近经审计净资产的10%的对外担保,因此本次担保需经股东大会审议通过。

  截至公告日,公司逾期担保余额为1700万元。2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款1700万元提供担保,担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项,与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》,协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务,如债权人仍向公司主张债权的,该债务转移由河南投资集团有限公司承担,河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后,不向公司追偿。

  六、独立董事意见

  独立董事认为,本次子公司融资能够有效的满足生产经营的资金需求,公司为控股子公司提供担保的同时,子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现了担保的公平对等,不存在损害公司及股东利益的行为,子公司之间通过相互担保融资,可以有效的提高公司的融资能力,我们同意本次担保。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二O一二年三月三十日

  股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2012-017

  河南同力水泥股份有限公司关于召开

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)会议届次:2012年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:本公司董事会。公司第四届董事会2012年度第五次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:2012年4月19日 上午9:00

  (五)会议召开方式:现场投票

  (六)出席对象:

  1、截止2012年4月16日交易结束后,所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)

  2、本公司董事、监事及高级管理人员

  3、本公司聘请的律师

  (七)会议召开地点:郑州市农业路41号投资大厦A座911会议室

  二、会议审议事项

  (一)提案名称:

  1、关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  2、关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  3、关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  4、关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  5、关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案

  6、关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  7、关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  8、关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案

  9、关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案

  (二)披露情况:上述审议事项的具体内容详见2012年3月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的本公司第四届董事会2012年度第五次会议决议公告及对外担保公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  (一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时,需同时以传真方式或其他方式提交本条第(四)项所列相关文件。

  (二)登记时间:2012年4月19日 上午:8:00~12:00 下午14:30~17:30

  (三)登记地点:本公司总经理工作部

  (四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记

  四、其他事项

  (一)联系方式:

  1、联系地址:河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人:王彦奇、任聪

  3、电 话:0371-69158113

  4、传 真:0371-69158112

  5、电子邮箱:tlsn000885@163.com

  (二)会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  (一)第四届董事会2012年度第五次会议决议公告

  (二)2012年第二次临时股东大会文件汇编

  特此公告。

  附:授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 (身份证号码: )代表本公司(本人)出席河南同力水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会,委托表决事项如下:

  1、关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  2、关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  3、关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  4、关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  5、关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  6、关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  7、关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  8、关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  9、关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案

  表决意见:□同意、□反对、□弃权。

  请将表决意见的□中划∨,其他的□中划×。

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人证券账户卡号码:

  委托人持有公司股票数量:

  代理人签名:

  委托人签名(签章):

  委托日期:

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事关于公司及控股子公司对外担保的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事,认真审核了公司第四届董事会2012年度第五次会议审议的《关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案》、《关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案》、《关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案》、《关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案》、《关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案》、《关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案》,听取了相关情况说明后进行了充分讨论,就以上议案发表独立意见如下:

  本次子公司融资能够有效的满足生产经营的资金需求,公司为控股子公司提供担保的同时,子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现了担保的公平对等,不存在损害公司及股东利益的行为,子公司之间通过相互担保融资,可以有效的提高公司的融资能力,我们同意本次担保。

  独立董事:

  二〇一二年三月三十日