证券时报多媒体数字报

股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 编号:2012-018

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

暨关于召开公司2012年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2012 年3 月30 日以通讯方式召开,应参加董事14 名,实际参加董事14 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并全票通过了以下议案:

1、审议通过《关于2009年度重大资产重组涉及的相关商标转让情况及获许可无偿使用的议案》

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易,本议案关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决,由非关联董事进行表决。

本议案在提交股东大会审议通过时,关联股东将回避表决。

表决结果:同意 5票 反对0票 弃权0票

2、审议通过《关于2009年度重大资产重组涉及的相关专利转让情况及获许可无偿使用其他所有碳钢相关专利情况的议案》

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易,本议案关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决,由非关联董事进行表决。

本议案在提交股东大会审议通过时,关联股东将回避表决。

表决结果:同意 5票 反对0票 弃权0票

3、审议通过《公司关于召开2012年第三次临时股东大会会议通知的议案》

表决结果:同意 14票 反对0票 弃权0票

公司关于召开2012年第三次临时股东大会会议通知

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会;

2、会议时间:2012年 4月16日上午9:30;

3、会议地点:甘肃嘉峪关酒钢宾馆8 楼会议室。

4、会议方式:现场开会

二、会议审议事项

1、审议《关于2009年度重大资产重组涉及的相关商标转让情况及获许可无偿使用的议案》

2、审议《关于2009年度重大资产重组涉及的相关专利转让情况及获许可无偿使用其他所有碳钢相关专利情况的议案》

三、出席对象

1、截止2012 年4月9 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席;

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决,该股东代

理人不必是本公司股东(授权委托书见附件)

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记事项

1、登记时间:2012 年 4月 13 日(上午9:00-12:00,下午2:30-5:00);

2、登记地点:公司董事会办公室;

联系人:王军 齐晓东

联系电话:0937-6715370 传真:0937-6715507

地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路12 号公司董事会办公室

邮编:735100

3、登记手续:股东登记时,自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续;法人单位需持营业执照复印件,加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。

五、其他事项

会议预期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

注:授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2012 年3月31日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。本单位(人)对本次会议所审议事项的投票意愿如下(在表决事项后方框内打“√”):

1、审议《关于2009年度重大资产重组涉及的相关商标转让情况及获许可无偿使用的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权□

2、审议《关于2009年度重大资产重组涉及的相关专利转让情况及获许可无偿使用其他所有碳钢相关专利情况的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权□

委托人签名(盖章):

委托人股东帐号:

委托人持股数:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

证券代码:600307 证券简称:酒钢宏兴 公告编号:2012-019

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于酒钢集团避免同业竞争承诺及

相关情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司为促进业务发展,维护公司特别是中小股东的合法权益,一直致力于解决与控股股东的同业竞争问题,目前与控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”)在采矿、物流业务方面不存在同业竞争,并且希望通过2012年度非公开发行的顺利实施消除与酒钢集团在不锈钢业务上的潜在同业竞争,进一步增强持续盈利能力,推动公司持续健康发展。

一、控股股东避免同业竞争的承诺

2009年,公司在重大资产重组时,酒钢集团将其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及榆中钢铁100%股权全部注入本公司,本公司与酒钢集团在碳钢方面的同业竞争问题得到彻底解决。为避免酒钢集团及其控股子公司与公司及其控股子公司的同业竞争,酒钢集团就避免同业竞争承诺如下:

1、除持有酒钢宏兴的股份外,酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务;

2、酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务,也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业;

3、自本承诺函出具之日起,如酒钢集团及其控股子公司遇到酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司主要业务范围内的业务机会,酒钢集团将促使其控股子公司将该等机会介绍予酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司,并不会自行或通过酒钢集团的控股子公司直接或间接利用该机会从事碳钢产品的生产、加工和销售等业务;

4、酒钢集团承诺,如酒钢宏兴拟从事不锈钢的生产、加工和销售等业务或其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务并将该等业务作为其主要或重要业务之一,对于标的资产未包含的以及届时酒钢集团及其控股子公司持有的用于不锈钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务,以及其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务及所持有的相关资产,酒钢集团同意在条件成熟时转让予酒钢宏兴或酒钢宏兴的控股子公司。

二、公司及控股股东采矿、物流等方面不存在同业竞争情况的说明

1、公司采矿、物流方面相关情况

本公司目前从事采矿业务的控股子公司如下:

本公司目前从事物流业务的子公司如下:

2、酒钢集团采矿、物流方面相关情况

酒钢集团目前从事有色金属、煤炭资源的探矿和贸易业务的子公司如下:

酒钢集团目前从事物流业务的子公司如下:

公司与控股股东酒钢集团在采矿、物流业务方面不存在同业竞争,主要依据如下:

(1)公司的主营业务为钢铁压延加工,金属制品的生产、批发零售,科技开发、服务;进出口贸易(国家限制禁止项目除外)。酒钢集团的主营业务为制造业,采矿业,农业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储等。

(2)采矿并非公司的主营业务。2009年度公司实施重大资产重组,酒钢集团将优质的镜铁山矿桦树沟矿区、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权注入本公司。新疆昕昊达矿业有限责任公司主要从事球团矿的生产与销售;酒钢集团肃北天亨矿业有限责任公司和酒钢集团敦煌天泽矿业有限责任公司主要从事甘肃地区铁矿的探矿工作;酒钢肃南宏兴矿业有限责任公司主要从事镜铁山矿伴生铜矿项目建设。公司仅从事与钢铁主业相关的铁矿石、石灰石矿、白云岩矿及铁矿伴生矿的开采和加工,且所有产品均为自用,未对外出售。

矿产开发是酒钢集团规划重点发展的业务板块之一。为实现酒钢集团的资源战略,酒钢集团在西藏、青海、甘肃和新疆等地区设立西藏酒钢天拓矿业投资有限公司、青海酒钢龙泰矿业开发有限公司、甘肃天洲矿业开发有限公司等11家矿业公司及矿产贸易公司,分别致力于该等地区矿产资源的勘查业务及贸易业务。酒钢(集团)天工矿业投资有限公司获得一处石灰石采矿权,所采石灰石均销售予酒钢(集团)宏达建材有限责任公司;西藏酒钢天拓矿业投资有限公司已取得西藏谢通县江拉铁矿探矿权,但矿山海拔高且经详查铁矿石资源储量低,不具备开采价值;酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司业务开展不力,处于歇业状态,酒钢集团准备清算注销;甘肃新洲矿业有限公司拥有小柳沟钨矿、小柳沟铜钨钼矿、小柳沟外围钼矿、臭牛沟地区锗矿等4项探矿权;酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司主营业务为煤炭贸易,与公司的产品和业务不相同;国际铬金属公司(IFM)注册地为澳大利亚,主要从事铬矿的开发和冶炼,具备年生产铬铁20万吨的生产能力。公司重大资产重组完成后,酒钢集团未新获得任何铁矿的探矿权和采矿权。酒钢集团下属矿业公司已将勘查重点转为煤炭和有色矿产资源。

(3)重大资产重组前,公司仅是酒钢集团的部分经营性资产,未有物流业务。酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司为酒钢集团在公司重组期间设立,重大资产重组交割时,直接交割至本公司。因酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司未达到预期的经营目标,公司放弃酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司经营控制权,并约定由天水嘉和商贸有限责任公司单方负责经营。为把握关中经济圈建设有利时机,公司于2010年8月在陕西省成立陕西酒钢钢铁物流有限公司,建设西北金属物流园项目。

酒钢集团控股额济纳中兴铁路运输有限责任公司(以下简称“中兴铁路”)、兰州酒钢宏顺物流有限公司(以下简称“宏顺物流”)、陕西大舜物流有限公司(以下简称“大舜物流”),其业务均不涉及钢铁物流。由于中兴铁路、宏顺物流、大舜物流的土地、房产均存在权属障碍,公司重大资产重组时,未纳入重组范围。中兴铁路为公司提供煤炭运输服务,与公司不存在同业竞争;宏顺物流目前的主营业务变更为仓储和汽车销售业务;大舜物流正在履行注销手续,2011年度未开展经营业务。

综上所述,本公司与酒钢集团在采矿、物流业务方面不存在同业竞争。

三、避免同业竞争承诺的执行情况

酒钢集团已切实履行了避免同业竞争的承诺,并且与本公司已采取有效措施避免产生新的同业竞争,促进了公司的持续稳定发展。

本次非公开发行的完成将消除酒钢集团及其控股子公司与本公司在不锈钢产品的生产、加工和销售方面的潜在同业竞争。

酒钢集团将继续履行避免同业竞争的承诺,保证公司与酒钢集团未来不发生同业竞争。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董 事 会

2012年3月31日

证券代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号:2012—020

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于商标、专利获无偿许可使用涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟终止执行与酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”)签订的《非公开发行股份购买资产之补充协议(二)》,并重新签订《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司商标使用许可协议》和《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司专利使用许可协议》。

由于本公司受酒钢集团控制,因此,本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可,并经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事回避表决,非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

本次交易尚需获得本公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决,放弃对关联议案的投票权。

一、本次关联交易概述

2009年3月5日,公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于与酒泉钢铁(集团)有限责任公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产之协议>的议案》。重大资产重组方案的主要内容为:公司以5.79元/股向酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”)非公开发行1,172,078,712股A股股票,以购买其持有的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权,采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产,热轧卷板厂、碳钢冷轧厂(在建工程)等碳钢轧钢系统资产,储运、动力、检修等辅助系统资产,以及相关国有土地使用权、商标权、专利权、债权、债务和榆中钢铁100%股权。其中“酒钢”、“JISCO”、“JG”等18项商标权及采用熔剂分加技术生产酸性球团烧结矿的方法等11项专利权的转让价格为零,即酒钢集团无偿转让予本公司。2009年6月1日,公司召开2009年第一次临时股东大会,审议并通过了上述议案。

2009年12月15日,公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了与酒钢集团签订《非公开发行股份购买资产之补充协议(二)》的议案。该协议约定,相关18项商标转让给本公司后,控股股东酒钢集团仍可继续使用;相关11项专利权以双方共有的方式进行转让,即转让后,双方为标的专利权的共同权利人。2009年12月31日,公司召开2009年第二次临时股东大会,审议通过上述议案。

公司积极进行相关商标的转让申请工作。提出转让申请后,本公司积极与商标局进行沟通,但因酒钢集团保留的其他82项商标与上述商标相同或相似,未能成功办理商标转让手续。为确保公司对“酒钢”、“JISCO”、“JG”等商标的使用权益,2012年2月28日,公司与酒钢集团签订《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司商标使用许可协议》,许可公司无偿使用上述商标。

公司积极进行相关专利的转让申请工作,但专利转让过程耗时较长。随着近几年来我国钢铁工业快速发展,技术装备水平大幅度提高,迅速消化吸收了国际领先的炼铁、炼钢和轧钢技术,并在技术创新方面取得了显著进展,酒钢集团拟无偿转让予本公司的11项专利技术与当前钢铁技术相比,逐渐失去了技术优势,不再具备新颖性、创造性和实用性及推广价值。故酒钢集团决定放弃前述11项专利,并重新申请了其他6项专利及1项专利申请技术。为进一步确保本公司资产完整,2012年2月28日,酒钢集团与本公司签订《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司专利使用许可协议》,许可本公司无偿使用与碳钢业务相关的全部专利及专利申请技术。

二、关联方及关联关系说明

1、本次关联交易的关联方

酒泉钢铁(集团)有限责任公司

注册地:甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

法定代表人:冯杰

注册资本:973,932万元

经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商业服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准)。

2、关联关系说明

酒钢集团为本公司股东,目前持有本公司3,425,910,150股股份,占本公司总股本的83.74%,为本公司的控股股东。

三、交易标的基本情况

为确保公司对“酒钢”、“JISCO”、“JG”等商标的使用权益,2012年2月28日,公司与酒钢集团签订《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司商标使用许可协议》,许可公司无偿使用上述商标。该等商标的具体情况如下。

为进一步确保本公司资产完整,2012年2月28日,酒钢集团与本公司签订《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司专利使用许可协议》,许可本公司无偿使用重大资产重组前申请的并于重大资产重组完成后取得与碳钢业务相关的全部专利及专利申请技术。该等专利具体情况如下表所示:

该等专利申请技术具体情况如下表所示:

四、本次交易的主要内容

根据公司与酒钢集团于2012年2月28日签订的《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司商标使用许可协议》,酒钢集团许可公司无偿使用上述18项商标,酒钢集团除了其自身及其附属公司使用上述商标之外,不得允许任何第三方以任何方式使用标的商标;且未经公司书面同意,酒钢集团不得放弃上述商标,或放弃对上述商标的注册或注册申请。

根据酒钢集团与本公司于2012年2月28日签订的《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司专利使用许可协议》,酒钢集团许可本公司无偿使用与碳钢业务相关的全部专利及专利申请技术;且未经本公司书面同意,酒钢集团不得许可任何第三方使用该等专利及专利申请技术,不得放弃该等专利及专利申请技术,或放弃对该等专利及专利申请技术的维护。同时,酒钢集团承诺将补偿本公司因前次非公开发行时的11项专利缺失而产生的任何损失。

五、本次交易的目的及对公司的影响

鉴于2009年重大资产重组时该等商标为酒钢集团无偿转让予本公司,且因客观原因未能成功转让。为确保本公司的使用权益,酒钢集团通过签订商标许可协议,允许本公司无偿使用,不会对本公司的正常生产经营产生不利影响,不影响本公司资产的完整性。

鉴于2009年重大资产重组时该等专利为酒钢集团无偿转让予本公司,并未评估作价,且与当前钢铁技术相比该等专利已丧失了技术优势,不再具备新颖性、创造性和实用性及推广价值,酒钢集团放弃该等专利未对本公司正常生产经营产生不利影响,未影响本公司资产的完整性;且酒钢集团许可本公司无偿使用其最新取得的相关专利,并承诺将补偿本公司因该等专利缺失而产生的任何损失。因此,本公司认为酒钢集团未损害本公司及本公司少数股东的利益。本公司目前已经拥有自己的研发中心,科研实力日趋雄厚,将不断推动公司技术进步和提高公司核心竞争力。

六、独立董事意见

公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后,同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

公司全体独立董事认为:

1、公司第四届董事会二十六次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司董事会在审议本次发行涉及关联交易的相关议案时,关联董事回避了表决,出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。

2、2009年重大资产重组时该等商标为酒钢集团无偿转让予酒钢宏兴,且因客观原因未能成功转让。为确保酒钢宏兴的使用权益,酒钢集团通过签订商标许可协议,允许酒钢宏兴无偿使用,不会对酒钢宏兴的正常生产经营产生不利影响,不影响酒钢宏兴资产的完整性。

3、2009年重大资产重组时该等专利为酒钢集团无偿转让予酒钢宏兴,并未评估作价,且与当前钢铁技术相比该等专利已丧失了技术优势,不再具备新颖性、创造性和实用性及推广价值,酒钢集团放弃该等专利未对本公司正常生产经营产生不利影响,未影响酒钢宏兴资产的完整性;且酒钢集团许可酒钢宏兴无偿使用其最新取得的相关专利,并承诺将补偿酒钢宏兴因该等专利缺失而产生的任何损失。因此,我们认为酒钢集团未损害酒钢宏兴及酒钢宏兴少数股东的利益。

4、公司本次发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,关联股东需回避表决。

5、酒钢宏兴目前已经拥有自己的研发中心,科研实力日趋雄厚,将不断推动公司技术进步和提高公司核心竞争力。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事关于商标、专利获许可无偿使用的独立意见;

3、《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司商标使用许可协议》;

4、《酒泉钢铁(集团)有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司专利使用许可协议》。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日