证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－１１

  宁夏大元化工股份有限公司

  第五届董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第十七次临时会议于２０１２年３月２８日以电子邮件的方式发出通知，２０１２年３月３０日以通讯方式召开。会议应到董事９人，出席董事９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

  为全面做好内部控制的建设、自我评价和审计工作，严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司实际情况，制定《宁夏大元化工股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。本方案经董事会审核通过生效。

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  公司投资设立北京大元益祥矿业投资有限公司（暂定名、以工商登记机关核准为准），注册资本１０００万元人民币，公司以现金出资１０００万元人民币，占注册资本的１００％。通过短期矿业权交易、矿业股权投资等方式，充分利用公司在矿权和股权方面的信息资源优势，为公司获取收益。

  特此公告

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  宁夏大元化工股份有限公司

  ２０１２年度内部控制规范实施工作方案

  根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关文件要求，结合宁夏证监局（宁证监发［２０１２］ ３７号）《关于推进辖区上市公司全面实施企业内部控制规范体系的通知》，为进一步规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护市场经济秩序和社会公众利益。宁夏大元化工股份有限公司特制定本内控实施方案，具体如下：

  一、 公司基本情况介绍

  （一）公司基本情况

  公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

  注册地址：宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧８号

  法定代表人：洪金益

  注册资本：２００００万元

  成立日期：１９９９ 年６月２９日

  公司简称：大元股份

  股票代码：６００１４６

  上 市 地：上海证券交易所

  经营范围：公司主要从事塑料板材、碳纤维制品的生产和销售。塑料板材以ＰＶＣ树脂为主体原料，装配成整体门，适用于室内装修，公司还配套生产门套、窗套和踢脚线等产品。公司控股的中宝碳纤维公司是国内三大碳纤维巨头之一，拥有产能为３００万平方米碳纤维预浸料生产线。公司控股的托里县世峰黄金矿业有限公司主营矿山投资，黄金加工销售及运输。

  主营业务：生产销售ＰＶＣ 板材、碳纤维制品、黄金开采行业。

  （二）公司组织架构

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定，建立了完善的内部控制组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责执行公司股东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权。

  公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。董事会秘书协助董事长处理董事会日常事务。公司监事会对股东大会负责，依法独立有效地行使对董事、高级管理人员及内部控制的监督和检查。

  公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司内控制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。

  公司组织结构图：

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  （三）内部控制规范实施工作组织机构

  １．内部控制规范领导小组

  组 长：洪金益

  成 员：朱立新、郑本席

  ２．内部控制规范建设工作组

  组 长：洪金益

  副组长：朱立新、李森柏、张红明

  成 员：董事会办公室、财务部、综合管理部、矿业投资管理部。

  董事会办公室牵头组织落实各项工作。公司各部门至少选派一人参加内控建设的日常工作。

  ３．内部控制规范评价工作组

  组 长： 顾跃定

  副组长：郑本席、李智昊

  成 员：证券法务审计部、综合管理部。

  ４．内部控制规范实施组织机构工作职责

  （１）内部控制规范领导小组职责：组织公司对内控建设的工作部署，落实公司制定的内控基本制度和工作标准，按《企业内部控制基本规范》要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控工作的整体进程，确保内控制度有效运行等。

  （２）内部控制规范建设工作组职责：落实公司内控领导小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。协调召开内控建设工作会议，负责协调督办各部门开展内控工作等，董事会办公室为牵头部门。

  （３）内部控制规范评价工作组职责：落实公司内控工作领导小组要求，按职责分工开展内控评价相关工作，督促落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控检查等，证券法务审计部为牵头部门。

  ５．内部控制实施工作聘请咨询机构的考虑和计划：

  本公司内部控制实施工作暂无聘请咨询机构的计划。

  ６． 内部控制实施工作预算

  本次内部控制规范实施工作预算费用包括：学习费、内部控制审计费、内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用，预算情况如下表所示：

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  二、内部控制建设工作计划

  公司内部控制建设工作由内部控制规范领导小组领导实施，公司总经理洪金益先生为第一责任人。公司于２０１１年度已初步开展内部控制体系建设工作，２０１２年度将重点就以下几个方面梳理并完善内部控制建设工作。内部控制建设工作计划于２０１２年１０月３１日前完成。

  （一） 确定内部控制实施范围，梳理业务流程风险，编制风险清单

  公司内部控制建设工作实施范围包含股份公司本部、北京分公司、大连分公司、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司、托里县世峰黄金矿业有限公司。公司计划于２０１２年４月至５月期间对业务流程进行全面梳理、回顾及调整工作。梳理业务范围包含以上各公司的主要业务流程，以反映对公司面临主要风险的控制。具体包含：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理及生产经营活动涉及的其它业务流程。

  （二） 参照风险清单比对现有政策、制度，查找内控缺陷

  公司计划于２０１２年６月将内部控制建设工作范围内的全部制度、政策与上一阶段整理出的风险清单进行对比，全面识别、分析公司业务风险，进行内部控制的诊断，以查找出内控缺陷。

  （三） 制定内控缺陷整改方案

  公司在前期风险清单编制、内控缺陷查找工作的基础上，严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，制定内控缺陷整改方案，内控缺陷整改方案的制定工作计划于２０１２年７月实施。

  （四） 落实缺陷整改工作

  公司计划于２０１２年８月至２０１２年９月期间开展内控缺陷整改落实工作。缺陷整改落实工作内容包括但不限于对部分机构设置，职责的调整，业务流程的优化，政策及制度的修订以及人力资源的调配等。

  （五） 检查整改效果

  公司计划于２０１２年１０月开展内部控制建设整改效果的检查工作，对内部控制主要薄弱环节的整改落实情况进行全面检查。检查工作计划分为“责任部门自查”和“内部控制评价小组评价”两个层面进行。公司内部控制评价小组将就检查结果形成书面报告，向公司内控领导小组汇报。

  （六） 按照要求披露内部控制实施工作情况

  公司将在《内部控制自我评价报告》中披露２０１２年度内部控制实施工作的具体情况，并按要求报送内部控制实施工作进展报告。

  三、内部控制自我评价工作计划

  （一）编制自我评价工作计划

  １、自我评价范围

  公司内部控制自我评价范围包括股份公司本部、北京分公司、大连分公司、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司、托里县世峰黄金矿业有限公司，纳入评价范围的业务流程包含内部控制建设中所包含的全部业务流程。

  公司的内部控制自我评价工作由内部控制规范评价工作组负责，评价工作组组长顾跃定为内部控制自我评价工作的第一责任人。该部分的工作计划于２０１２年１２月２５日前完成。

  ２、公司内部控制自我评价实施工作流程

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  （二）确定内部控制缺陷的评价标准

  内控评价工作组根据公司性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

  （三）组织实施自我评价工作

  公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

  （四）编制缺陷汇总表

  根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

  （五）提出认定意见和整改意见

  内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。

  （六）完成内部控制自我评价报告编写

  内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制规范指引》、《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，编制内部控制自我评价报告。

  内部控制评价报告应对公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等进行分析，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

  １．董事会对内部控制报告真实性的声明。

  ２．内部控制评价工作的总体情况。

  ３．内部控制评价的依据。

  ４．内部控制评价的范围。

  ５．内部控制评价的程序和方法。

  ６．内部控制缺陷及其认定情况。

  ７．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

  ８．内部控制有效性的结论。

  公司内部评价报告的基准日为２０１２年１２月３１日。

  （七）审核及披露

  公司内部控制自我评价报告经内控领导小组审核后报董事会，经公司董事会审议批准后，报送宁夏证监局和相关监管部门，并按规定进行信息披露。

  四、内部控制审计工作计划

  （一）内部控制审计工作

  公司计划于２０１３年２月开展内部控制审计工作，工作范围包括内部控制建设及评价工作中所涉及的全部业务流程对应的控制制度，预计２０１３年４月对内部控制工作审计报告进行披露。具体工作计划如下：

  １、２０１２年９月前确定内控审计会计师事务所：公司将根据审计委员会相关意见，并经相关程序审批后聘请内控审计会计师事务所；

  ２、２０１３年４月前配合会计师事务所做好内部控制审计工作：公司将积极配合内控审计机构做好内部控制审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

  （二）内部控制审计报告披露

  １、按照宁夏证监局的监管要求，按时报送公司实施内部控制的工作方案及方案实施过程中的相关情况；

  ２、在２０１２年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求披露内部控制审计报告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  二零一二年三月