证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-10号

  西安旅游股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次会议通知于2012年3月19日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十次会议于2012年3月30日（星期五）上午以现场表决加通讯表决的形式召开。应到董事9名，实到9名，其中董事姚健平先生以通讯表决的形式参加会议。各位董事对议案进行了认真的审议并进行了投票表决。监事三名列席会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于公司总部部门设置调整的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司为进一步完善工作流程，提高工作效率，本着细致化、专业化的分工原则，对公司总部部门设置进行调整。调整后的部门为：董事会办公室、总经理办公室、财务管理部、运营管理部、投资规划部、审计部、人力资源部、信息网络中心。另外根据公司党委的安排，设立党群工作部。

  2、审议通过了《西安旅游股份有限公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-11号

  关于成功竞购西安中旅国际

  旅行社有限责任公司40%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司以自有资金301.324万元收购西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称"西安中旅"）40%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准，也未达到提交公司股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易。

  本次股权转让存在双方或者任何一方单方毁约风险，敬告广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  中国旅行社总社有限公司（以下简称"中旅总社"）于2012年2月10日以挂牌价301.324万元人民币通过北京产权交易所出售其持有的西安中旅40%的股权。为增强公司在旅行社行业的竞争实力，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司参与并成功竞购西安中旅国际旅行社有限责任公司40%股权。2012年3月16日，公司取得北京产权交易所的《受让资格确认通知书》，2012年3月28日公司与中旅总社达成《股权转让协议》。协议履行完毕后公司将持有西安中旅80%的股权。

  二、交易对方基本情况

  名称：中国旅行社总社有限公司

  住所：北京市东城区东交民巷8号

  法定代表人：莫跃明

  注册资本：223,070,486.44 元

  经济性质：有限责任公司

  营业执照注册号：100000000003535

  经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。

  主要股东：中国港中旅集团公司持有其100%股权。

  三、交易标的基本情况

  名称：西安中旅国际旅行社有限责任公司

  住所：西安市长安北路103号

  法定代表人：姜峰

  注册资本：500万元

  设立时间：2000年9月5日

  经济性质：有限责任公司

  营业执照注册号：140100103027928

  经营范围：入境旅游服务，国内旅游业务，出境旅游业务。

  主要股东：中旅总社持有其40%股权；公司持有其40%股权；高杰、韦力等自然人合计持有其20%股权。

  2010年度，西安中旅营业收入23,128.80万元，营业利润54.23万元，净利润42.22万元。截止2010年12月31日，资产总计3,340.18万元，负债总计2,595.03万元，所有者权益745.15万元。截止2011年5月31日评估基准日资产账面价值4,095.26万元，负债账面价值3,462.38万元，净资产账面价值632.88万元。评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为753.31万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额及支付方式：根据公开挂牌结果，中旅总社将西安中旅40%股权以人民币301.324 万元转让给公司。公司采用一次性付款方式，将转让价款在股权转让协议生效后10个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

  2、交付及过户：在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内，中旅总社督促西安中旅到登记机关办理股权变更登记手续，公司给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后 30 日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

  3、商标使用许可的约定：就"CTS中旅"、"中旅"商标的使用权由标的公司西安中旅与中旅总社按年度签署《商标许可合同》。

  4、过渡期安排：自2012年1月1日至股权交割完成，标的企业的损益由公司合并报表。

  5、违约责任：

  （1）合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 30 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  （2）公司未按合同约定期限支付转让价款的，每延迟一日按照延迟支付期间应付价款的万分之一计算违约金。逾期付款超过30日，中旅总社有权解除合同，并要求公司按照合同转让价款的30%承担违约责任及承担中旅总社及标的企业因此遭受的损失。

  （3）中旅总社未按本合同约定交割转让标的的，公司有权解除本合同，并要求中旅总社按照本合同转让价款的30%向公司支付违约金。

  （4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，公司有权解除合同，并要求中旅总社按照合同转让价款的 30%承担违约责任。

  （5）公司不解除合同的，有权要求中旅总社就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易符合公司的发展战略，有利于增强公司整体竞争实力，提升公司经济效益和对全体股东的回报。

  本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变。公司对西安中旅的持股比例将由40%上升至80%。西安中旅自2012年1月1日起纳入公司合并报表范围。

  六、独立董事发表相关独立意见

  1、本次交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且评估结果已按相关法规规定进行了备案，本次交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、本次股权收购事项有利于公司做大做强旅行社业务，有利于西安中旅提高其市场竞争力，符合公司的长远发展战略，未发现有损害公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  产权交易合同

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-12号

  西安旅游股份有限公司

  关于西安旅游天业房地产开发有限公司

  完成清算注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安旅游天业房地产开发有限公司（以下简称："天业房产"）为公司2001年投资设立的控股子公司。由于该公司注册资本有限、房地产开发资质等级不高（三级），近年来一直未能正常经营。为了提高公司投资资金利用效率，优化公司产业经营结构，经2011年10月21日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司西安旅游天业房地产开发有限公司清算解散的议案》。近日，本公司收到西安市工商行政管理局出具西工商登记内销字[2012]第000060号的关于天业房产(营业执照号6101001401333)《准予注销登记通知书》。截至目前，天业房产清算注销工作已全部结束。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日