证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１２－０９

国光电器股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司董事会对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２０１０年４月１２日签发的证监许可［２０１０］４４９号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１０年４月非公开发行人民币普通股２１，８８０，０００股，每股发行价格为人民币１６．８０元，募集资金总额为人民币３６７，５８４，０００元。扣除发行费用人民币１６，７７４，０００元后，实际募集资金净额为人民币３５０，８１０，０００元（以下简称“募集资金”），上述资金于２０１０年４月３０日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第０９６号验资报告。

截至２０１１年１２月３１日，公司本年度使用募集资金人民币１１３，６８５，９８７元，累计使用募集资金总额人民币１８６，７５０，４２９元，尚未使用募集资金１６４，０５９，５７１元；募集资金存放专项账户余额为人民币７５，３１１，５８７元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币８８，７４７，９８４元。该差异为暂时补充流动资金款人民币９０，０００，０００元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币１，２５２，０１６元后形成的。

截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。２０１０年５月公司与保荐机构西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，２０１０年１１月美加音响与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募投项目中多媒体产品出口技术改造项目的进展方面，该项目从２０１０年６月投入建设以来，截至２０１１年１２月３１日，投入募集资金９，９６６．０７万元，已建成多媒体音箱生产线７条、多媒体音响组装生产线２条，以及相关生产线配套设备，测试软件及流动资金投入。

新增１３万套音响技术改造项目方面，从２００９年１１月投入建设以来，截至２０１１年１２月３１日，投入募集资金８，７０８．９７万元，主要为生产设备、商标使用许可权、研发软件、视听室及营销网络的建设和投入。已建成扬声器自动化生产线３条，半自动扬声器装配线４条，多媒体音响生产线２条及生产线相关装备设施；取得了ＶＩＦＡ商标使用权；主要在华南、华东、西南、东北重要城市建立了９７间旗舰店，其中９５间已经营业，同时也启动了公司“珠江”品牌计划产品定位及研发的营销准备工作。

四、募集资金未达到计划进度的情况和原因

截至２０１１年１２月３１日，新增１３万套音响产品技术改造项目累计投入８，７０８．９７万元，投入比例为３４．７２％，按原定投入进度需达到８１．４２％，没有投足的原因是由于外部经济环境的影响，房地产市场受到的调控波及到家用音响的购置，以及传统家用音响受到流媒体、微电声等的冲击，使得传统音响市场暂时遭遇冷淡，基于该等市场因素和考虑募集资金使用的效率和谨慎，公司暂缓了该项目的投入。２０１２年，公司计划对国内音响市场进行深入细致的市场调查，针对各个细分领域和市场区域制订适合的产品计划，对现有爱浪、ＶＩＦＡ、珠江等拥有或授权使用的品牌进行重新定位，包括聘请海外设计师作产品外形设计，从市场调研、市场定位、消费者教育、研发、市场推广，产能投入方面着手，加快在本年度完成该项目的建设。

五、募集资金项目先期投入情况。

截至２０１０年４月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１０，０９３，８５４元，预先投入的项目为“新增１３万套音响产品技术改造项目”，根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，普华永道中天会计师事务所于２０１０年５月１９日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１０）第６４５号），公司以本次非公开发行股票募集资金１０，０９３，８５４元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司《募集资金管理制度》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，并解决流动资金不足的实际情况，根据募集资金项目的实际进程，２０１１年４月２９日召开的第六届董事会第２７次会议审议通过了《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经２０１１年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年１１月３日召开的第六届董事会第３２次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

截至２０１１年１２月３１日，公司使用人民币９，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司三位独立董事、监事会及保荐机构分别就分批使用闲置募集资金补充流动资金出具了专项说明和意见。公司分别于２０１１年４月３０日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告，及２０１１年１１月４日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告，就此进行了详细的说明。

七、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于本年度未发生变更。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：广州国光募集资金２０１１年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、会计师鉴证意见

普华永道中天会计师事务所对公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，认为公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况。

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１２－０５

国光电器股份有限公司

第七届监事会第２次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届监事会第２次会议于２０１２年３月２９日在公司会议室以现场方式召开，全体４名监事：监事会主席何艾菲、监事方芳、文艳芬、肖叶萍出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过了以下议案：

１．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年监事会工作报告》，将提交公司２０１１年年度股东大会审议。【该报告详见年度报告全文第九节内容】

２． 以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》，将由董事会提交２０１１年年度股东大会审议。经审阅和核查相关资料，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容与格式符合信息披露相关规范，真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。【年度报告全文及其摘要于２０１２年３月３１日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，年度报告摘要（第２０１２－０６号公告）并刊登于３月３１日的《证券时报》上。】

３． 以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了董事会拟定的《２０１１年度利润分配预案》，将由董事会提交２０１１年年度股东大会审议。

４． 以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所规范运作指引中内部审计工作规范的规定，董事会审计委员会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制符合规范，在生产经营等公司运营的环节中得到了持续和严格执行，监事会审议通过该报告。（该报告３月３１日刊登于巨潮资讯网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。）

５．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具的《国光电器股份有限公司截至２０１１年１２月３１日止的内部控制审核报告》。

６．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，将由董事会提交２０１１年年度股东大会审议。

普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。

７．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交２０１１年年度股东大会审议。

８．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，将由董事会提交２０１１年年度股东大会审议。

单位：万元

特此公告。

备查文件：第七届监事会第２次会议决议

国光电器股份有限公司

监事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１２－１１

国光电器股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年３月２９日，国光电器股份有限公司第七届董事会第３会议审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的决议，会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月１１日上午１０：００－１２：００。

３、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号公司行政楼会议室

４、会议召开方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１２年５月７ 日

６、会议出席对象

１）２０１２年５月７日（周一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

２）公司董事、监事及高级管理人员。

３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议２０１１年年度报告及其摘要；

２、审议２０１１年度董事会工作报告；

３、审议２０１１年度监事会工作报告；

４、审议２０１１年度财务决算；

５、审议２０１１年度利润分配预案；

６、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案；

７、关于２０１２年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案；

８、关于对下属全资及控股子公司提供担保的议案；

９、关于同意延长参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ应收账款归还计划的议案；

１０、关于公司与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案；

１１、关于公司与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案；

１２、关于公司与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ．２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案；

１３、关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

本次２０１１年年度股东大会并听取独立董事作２０１１年度工作述职报告。

三、会议登记时间

２０１２年５月８ 日、９日、１０日（上午９：００ 至下午１７：００）。参加本次会议的股东于２０１２年５月８日、９日、１０日（上午９：００ 至１７：００）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他注意事项：

１、联系人：肖叶萍、凌勤 联系电话：０２０－２８６０９６８８ 传真：０２０－２８６０９３９６；

２、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的第七届董事会第３次会议决议。

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

附：

授权委托书

现授权 先生／女士代表本人出席国光股份有限公司于２０１２ 年５月１１日上午１０时召开的２０１１年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１２－０４

国光电器股份有限公司

第七届董事会第３次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届董事会第３次会议于２０１２年３月１３日以书面方式发出通知，于２０１２年３月２９日１０：００－１３：００主要以现场方式在公司会议室召开，全体９名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取书面表决方式通过了关于公司２０１１年年度报告等以下１８项议案：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了 《２０１１年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。【年度报告全文及其摘要于２０１２年３月３１日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，年度报告摘要（第２０１２－０６号公告）并刊登于３月３１日的《证券时报》上。】

２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。【该报告详见年度报告全文第八节】

３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事长并总裁工作报告及２０１２年工作计划》。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

根据普华永道中天会计师事务所出具的公司２０１１年度审计报告（普华永道中天审字（２０１２）第１００５７号），公司２０１１年营业收入２，１５４，３８６，４０８元，利润总额９８，５７３，０１９元，归属于上市公司股东的净利润８７，９３６，５６４元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润７０，８５０，０３５元，经营活动产生的现金流量净额１６４，７６４，７５９元。截止２０１１年１２月３１日公司总资产２，７８８，７２１，６２４元，股东权益１，４０５，６５１，７７１元。公司２０１１年末总股本４１６，９０４，０００股，２０１１年每股收益０．２１元，２０１１年末每股净资产３．３７元。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

经普华永道中天会计师事务所出具的公司２０１１年度《审计报告》（普华永道中天审字（２０１２）第［１００５７］号）确认，２０１１年度母公司实现净利润８９，０９９，８８２元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按１０％提取法定盈余公积金８，９０９，９８８元，加上年初未分配利润２１９，６７１，８３３元，减去已支付普通股股利３３，３５２，３２０元，截止２０１１ 年１２月３１日，母公司可供股东分配利润２６６，５０９，４０７元。

公司董事会拟以２０１１年１２月３１日公司总股本４１６，９０４，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．８０元（含税），共计３３，３５２，３２０元，公司剩余未分配利润２３３，１５７，０８７元转入下一年度分配。本次分配预案不进行转增及送股。董事会认为本次分配预案合法合规。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所规范运作指引中内部审计工作规范的规定，董事会审计委员会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》， 董事会审议通过该报告。（该报告３月３１日刊登于巨潮资讯网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。）

７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案》， 该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。

８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为８．９６亿元，资产负债率４９．０６％，在各金融机构授信额度为１８．５２亿元。为满足２０１２年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划公司２０１２年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币４．５亿元，２０１２年末合并融资余额不超过等值人民币１２．８亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币２２亿元，全年资产负债率控制在６０％以内，融资结构以外币和长期借款为主，融资主体包括公司本部、全资子公司国光科技、梧州电子、梧州恒声、美加音响、爱威音响、香港子公司、控股子公司国光电子、仰诚精密。

同意授权由董事长周海昌、董事副总裁郝旭明、董事副总裁何伟成、董事副总裁兼财务总监郑崖民组成的融资与经营领导小组在上述融资计划内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

９、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

２０１２年公司固定资产、长期投资项目以及流动资金需求所需要的向金融机构融资授信额度２２亿元，将通过公司本部及各子公司、控股子公司实施，安排在子公司、控股子公司的融资需要向金融机构提交担保，因此相应对各子公司、控股子公司提供担保额度如下：

单位：万元

上述担保中，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。２０１２年，公司将启动对爱威子公司的吸收合并，在合并实施前，该子公司的业务仍有资金需求，因此继续对其提供担保。

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《 同意延长参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ应收账款归还计划的议案》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

ＡｕｒａＳｏｕｎｄ是公司持有３５．２１％股权的参股公司，其主要业务为平板电视机音柱等音响，公司销售音柱给ＡｕｒａＳｏｕｎｄ形成对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ应收账款。ＡｕｒａＳｏｕｎｄ近两年平板电视机音柱业务扩张非常快，２０１１年销售收入６，３０９．９２万美元，２０１０年销售收入４，２５９．０３万美元，２００９年４２９．９７万美元。由于其销售规模扩大同时需要更多的营运资金投入，而收回的应收款项基本都用于支付货款，导致其经营活动现金流为净流出，经营现金流较为紧张。截至２０１１年１２月３１日，公司对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ的应收账款余额为２，４２５万美元，其中账龄一年以上的４７８万美元。为缓解ＡｕｒａＳｏｕｎｄ公司营运资金压力，支持其业务正常发展，同时也为确保公司应收款项能最终收回，公司同意在ＡｕｒａＳｏｕｎｄ提供其全部资产抵押担保的基础上，对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ 其中２，０００万美元的应收账款按美元对人民币汇率１：６．７锁定金额，按６．６５％年利率计息，在未来五年内按季支付该等应收账款以及相应的利息，同时每两个月ＡｕｒａＳｏｕｎｄ需向公司报告其详细经营及财务情况，包括销售收入、存货、应收款、现金流等指标，确保公司及时掌握其偿付能力和督促其尽早付清该应收账款。

ＡｕｒａＳｏｕｎｄ以其全部资产作为延长该应收账款归还计划的担保，截止２０１１年１２月３１日，ＡｕｒａＳｏｕｎｄ资产总额４，０７６．４３万美元，其中包括存货１，９３４．２５万元，应收账款８４４．２９万元。公司延长对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ应收账款的收回，对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ是财务资助，ＡｕｒａＳｏｕｎｄ是公司属下参股公司，按《企业会计准则》是公司的关联方，但不属于《上市规则》中界定的公司关联法人，考虑到此情况，该议案进一步提交股东大会，以现场审议的方式审议，不进行网络投票。

１１、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》， 该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议，董事郝旭明、郑崖民由于为该公司董事而回避了该项议案的表决。

１２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》， 该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

１３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ．２０１１年度实际日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》， 该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。（以上第１１至１３项议案详见关于日常关联交易的公告）

１４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《吸收合并全资子公司广州爱威音响有限公司的议案》。

公司目前已组建了集团管理架构，公司各业务以事业部为单位进行运营，包括全资子公司的业务也以事业部的形式进行管理，全资子公司广州爱威音响有限公司目前为公司的ＡＶ事业部和国内专业音响事业部，为进一步缩减机构，减少公司运作成本，公司拟吸收合并全资子公司广州爱威音响有限公司，注销其独立法人资格，实施吸收合并后，本公司注册资本不变。

１５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。（该专项报告详见２０１２年３月３１日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１２－０９号公告）

１６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与日本安桥签订合资经营合同的议案》

２０１２年２月１３日，公司与日本安桥株式会社签订了合作框架协议，经过一个多月的谈判，双方拟定了合作方案，公司拟与日本安桥株式会社（简称“安桥日本”）和安桥（中国）有限公司（ 简称“安桥中国”，与安桥日本合称“安桥”）在广州组建合资公司，设计、发展、生产、销售和营销扬声器及音响；合资公司名称拟为：广州安桥国光音响有限公司（Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｇｕｏｇｕａｎｇ ＯＮＫＹＯ Ａｃｏｕｓｔｉｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）；合资公司总投资人民币２亿元，注册资本为人民币８０００万元，各方均以现金出资，其中安桥日本出资１５００万元，安桥中国出资２５００万元， 公司出资４０００万元，在合资公司中各方股权比例相应为安桥日本持有１８．７５％，安桥中国持有３１．２５％，安桥合计持有５０％， 公司持有５０％；设立合资公司后，将尽快在日本设立一家子公司，负责合资公司产品研发和设计等事宜；合资公司董事会由３名董事组成，安桥日本、安桥中国和本公司各任命一名董事，董事长和法定代表人由安桥方委派董事担任；公司将主持合资公司的生产管理，充分发挥自身在扬声器、音响生产制造的经验和优势；日后在适当的时候，合资公司的日本子公司可考虑收购安桥日本的全资子公司上海安桥电子有限公司的股权。董事会同意按以上主要条款与安桥签订合资经营合同及合资公司章程等设立文件。

１７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《修订公司部分治理制度的议案》。

由于公司建立集团管理架构后，内部机构发生变化，撤销了原拓展事业部及其中的投资一部、投资二部等部门，换之以管理部分管公司的投资事宜，因此需要相应修订《投资管理制度》；由于在新的集团管理架构中，公司事业部总经理已经不属于公司高级管理人员，因此也需要相应修改《信息披露基本制度》和《薪酬与考核委员会工作规则》；在新的集团管理架构中，增加了由总裁、副总裁组成的总裁工作委员会协助总裁的工作，并对总裁在投资、借款、资产处置方面设置了一定的经营权限，因此相应修改《总裁工作规则中》。

１８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年５月１１日 在公司会议室召开２０１１年年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会２０１１年度工作报告、听取独立董事作２０１１年度工作述职报告。（关于召开年度股东大会的通知详见２０１２年３月３１日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１２－１１号公告。）

特此公告。

备查文件：第七届董事会第３次会议决议

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

(下转B75版)