证券时报多媒体数字报

（上接B74版）

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１２－１０

国光电器股份有限公司关于

２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《国光电器股份有限公司２０１１ 年年度报告》经公司第七届董事会第３次会议审议通过，并刊登在２０１２年３月３１日的《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

现公司定于２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与年度报告说明会。

届时本公司董事长周海昌先生、董事兼副总裁何伟成先生、独立董事全奋先生、财务总监郑崖民先生、保荐代表人胡晓莉女士、董事会秘书凌勤、证券事务代表肖叶萍将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

特此通知

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号：２０１２－０７

国光电器股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司因向参股公司广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）购买工程塑料原材料，向参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．（简称ＫＶ２）销售专业音箱，公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ．（简称ＡｕｒａＳｏｕｎｄ）销售ＯＤＭ音箱、原材料电子件而形成日常关联交易。２０１２年３月２９日，公司第七届董事会第３次董事会议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事、郑崖民董事由于为科苑公司董事实施了回避表决；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ．２０１１年度日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易的议案》，此三项日常关联交易尚须提交２０１１年年度股东大会审批。

（二）２０１２年预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州科苑新型材料有限公司

１、基本情况

广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）是一家从事改性工程塑料的高科技企业，成立于１９９８ 年５ 月１５ 日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为６，２５０万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街３ 号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市，２０１１年度主营业务收入３１，９６３．８９万元，营业利润４，０１３．４６万元，净利润 ２７０．９３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额１９，３４８．３３万元，净资产１１，４６１万元。

２、与公司关联关系

广州科苑为公司持有４０％股权的参股公司，公司董事郝旭明、郑崖民分别兼任该公司副董事长、董事。

３、履约能力分析

公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。

（二） ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．

１、基本情况

ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．前身为ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ ＬＬＣ．成立于２００２年９月，为美国华盛顿州一间有限责任公司，公司住所为１９５０１ ＮＥ １４４ＴＨ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｏｏｄｉｎｖｉｌｌｅ， ＷＡ ９８０７２，公司现任ＣＥＯ Ｊｏｎａｔｈａｎ Ｒｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。２０１１年度主营业务收入２，１７１．１９万元，主营业务利润８０８．４６万元，净利润－４９９．００万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额４，１５５．４９万元，净资产－８６５．４７万元。

２、与公司的关联关系

公司于２００６年９月通过美国子公司投资ＫＶ２，现公司持有其２４．８０％的股权。

３、履约能力分析

公司向ＫＶ２销售专业音箱，是由于公司产品符合其市场、品质需要，公司与其订单的执行记录分别显示订单下达及产品交付正常。此外，２０１１年末公司对ＫＶ２应收账款余额为人民币５１８．２０万元，属经营性占用。公司对ＫＶ２将加强货款催收。

（三） ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ．

１、基本情况

ＡｕｒａＳｏｕｎｄ ＩＮＣ． 是一间在美国ＯＴＣＢＢ（Ｏｖｅｒ Ｔｈｅ Ｃｏｕｎｔｅｒ Ｂｕｌｌｅｔｉｎ Ｂｏａｒｄ）挂牌交易的公司，公司现任 ＣＥＯ 为Ｈａｒａｌｄ Ａｒｍｉｎ Ｗｅｉｓｓｈａｕｐｔ，注册资本１６．６４万美元，目前的住所位于１１８３９ Ｅａｓｔ Ｓｍｉｔｈ Ａｖｅｎｕｅ Ｓａｎｔａ Ｆｅ Ｓｐｒｉｎｇｓ， ＣＡ ９０６７０。ＡｕｒａＳｏｕｎｄ成立以来致力于运用其电磁专利技术开发和销售音响产品、声音系统和音响部件，其产品包括微型扬声器、扬声器部件、家庭音响系统、低音扬声器、低音振动头。２０１１年度主营业务收入４０，６６７．４５万元，主营业务利润４，５７９．０５万元，净利润１７．９０万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额２５，８１２．２３万元，净资产４，０００．２０万元。

２、与公司的关联关系

２０１０年６月２４日召开的公司第六届董事会第１７次会议审议通过了《关于实施对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ投资的议案》，实施后公司美子公司持有ＡｕｒａＳｏｕｎｄ ３５．２１％股权。

３、履约能力分析

公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ 销售ＯＤＭ音响、原材料电子件是由于公司产品符合其市场及品质需要，公司与其订单的执行记录显示订单下达及产品交付正常。２０１１年末，对该公司应收账款余额为人民币１５，２７６．９０万元，属经营性占用；其他应收款余额３７７．８１万元，公司对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ将加强货款催收。

三、关联交易主要内容

公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料，是通过公司下达采购订单，约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到１５天内付款。

ＫＶ２采购公司音箱、ＡｕｒａＳｏｕｎｄ采购公司音箱、原材料均为向公司直接下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：ＡＭＳ ９０ｄａｙｓ（月结，９０天以内付款） 。

根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。上述关联企业２０１１年与本公司的关联交易额共计人民币２１，８１４．０５万元，２０１１年公司营业收入为２１５，４３８．６４万元，不会对本公司同类业务形成控制。

五、独立董事意见

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：公司２０１１年度与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；公司２０１１年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司与关联方２０１１年度日常关联交易、２０１２年预计日常关联交易已经董事会审议批准，将进一步提交股东大会审批，公司关联交易的审批程序合规。

六、备查文件目录

（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单；

（二） 独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

（三） 公司第七届董事会第３次会议决议。

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号：２０１２－０８

国光电器股份有限公司关于

为全资及控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１２年３月２９日召开的第七届董事会第３次会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过了《对下属全资及控股子公司提供担保的议案》，合计拟为８家全资、控股子公司提供额度为人民币１２２，５００万元的担保。该担保事项将进一步提交２０１１年年度股东大会审议。

一、担保概述

２０１２年公司固定资产、长期投资项目以及流动资金需求所需要的向金融机构融资授信额度２２亿元，将通过公司本部及各子公司、控股子公司实施，安排在子公司、控股子公司的融资需要向金融机构提交担保，因此相应对各子公司、控股子公司提供担保额度如下：

单位：万元

上述担保中，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。２０１２年，公司将启动对爱威子公司的吸收合并，在合并实施前，该子公司的业务仍有资金需求，因此继续对其提供担保。

二、被担保对象基本情况及最近一年的财务状况

１、广州市国光电子科技有限公司

广州市国光电子科技有限公司成立于２００３年３月，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，注册资本人民币９，２００ 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。

国光科技２０１１年主营业务收入４４，８６８．０６万元，主营业务利润４，７７８．９４万元，净利润６３０．６３万元，截止２０１１年１２月３１日资产总额５４，１３９．１９万元，净资产２０，６７５．４４万元，负债总额３３，４６３．７５万元，资产负债率６１．８１％，净资产收益率３．０５％。

２、梧州恒声电子科技有限公司

梧州恒声电子科技有限公司成立于２００５ 年１２月，住所为广西梧州市新兴二路１３９号四楼，注册资本人民币１６，０００ 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。

梧州恒声２０１１年主营业务收入１６，２９５．８５万元，主营业务利润１，７７７．３９万元，净利润－１５６．８６万元。截止２０１１年１２月３１日，梧州恒声资产总额３４，６８４．０２万元，净资产１９，０７５．６８万元，负债总额１５，６０８．３４万元，资产负债率４５．００％。

３、国光电器（香港）有限公司

国光电器（香港）有限公司成立于１９９３年１１月，注册资本１０６．４１万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街１１号定丰中心６楼７－１２号室，主要业务是为公司开拓客户，销售公司产品。

２０１１年度港子公司主营业务收入８５，９６０．８２万元，主营业务利润２，３０７．１３万元，净利润１４７．２４万元，截止２０１１年１２月３１日，港子公司资产总额５０，６５０．４１万元，净资产４，１４７．９６万元，负债总额４６，５０２．４５万元，资产负债率９１．８１％ 。该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币提供了便利。

４、梧州国光电子有限公司

梧州国光电子有限公司成立于２０１１年４月２５日， 投资总额１１，５００万元，其中８，０００万元为固定资产投资，３，５００万元为流动资金，总注册资本为８，０００万元，投资总额和注册资本均分期投入，目前公司已完成第一期注资４，０００万元，法定代表人郝旭明先生，住所位于梧州市长洲区平浪村地贡冲Ｂ５厂房，主要业务为生产制造电声器件、音响设备。

２０１１年度梧州电子由于新设立，未产生营业收入和营业利润。截止２０１１年１２月３１日，梧州电子资产总额４，００６．３２万元，净资产４，００４．２５万元。

５、广东美加音响发展有限公司

广东美加音响发展有限公司（原名为中山美加音响发展有限公司）成立于２００９年６月１９日，注册资本１２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于中山市小榄镇工业区爱浪路１号第三幢一楼，主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司２００９年收购取得的全资子公司。

２０１１年美加音响主营业务收入９，３１８．６５万元，主营业务利润３，６１１．５９万元，净利润１，９３５．１２万元，截止２０１１年１２月３１日，美加音响资产总额１９，２４３．４８万元，净资产１６，８３０．３８万元，负债总额２，４１３．１０万元，资产负债率１２．５４％。

６、广州爱威音响有限公司

广州爱威音响有限公司成立于２００９年８月２７日，注册资本为２，８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，主要设计、生产、销售电子音响产品及提供相关技术服务，为公司２００９年收购取得的全资子公司。

２０１１年爱威音响主营业务收入６，８１１．８１万元，主营业务利润２，２６９．５３万元，净利润１，０３２．７４万元，截止２０１１年１２月３１日，爱威音响资产总额６，２３５．８８万元，净资产４，８３３．７７万元，负债总额１，４０２．１１万元，资产负债率２２．４８％。

７、广东国光电子有限公司

广东国光电子有限公司成立于２００２ 年９ 月，为中外合作企业，注册资本人民币８，０００ 万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池，为公司持有９５％股权的控股子公司。

２０１１年，国光电子主营业务收入７，５８２．７６万元，主营业务利润１，２６０．０７万元，净利润－１，６７０．２７万元，截止２０１１年１２月３１日，国光电子资产总额１３，９７９．９８万元，净资产７，７３３．３６万元，负债总额６，２４６．６２万元，资产负债率４４．６８％。

８、广州仰诚精密电子有限公司

广州仰诚精密电子有限公司成立于２０１１年４月１日，为中外合资企业，注册资本４，５００万元，法定代表人周云发先生， 住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，主要业务为微型电声元件、微型震动电机及微型电子元器件、微型娱乐音频配套产品的研发、制造，为公司持有６５％股权的控股子公司。

２０１１年，仰诚精密的主营业务收入１．０８万元，主营业务利润－２．９７万元，净利润－７９２．８３万元，截止２０１１年１２月３１日，仰诚精密的资产总额３，０３８．９２万元，净资产２，３０６．０２万元，负债总额７３２．９万元，资产负债率２４．１２％。

三、公司累计对外担保数量及担保余额情况。

２０１１年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为６０，６６３万元；截止２０１１年１２月３１日，公司担保余额为４０，０７７万元，占公司２０１１年末资产总额的１４．３７％，净资产的２８．５１％，除上述全资、控股子公司之外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

单位：人民币万元

四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见。

公司拟对上述８间全资、控股子公司提供担保，从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各全资、控股子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各全资、控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资、控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。

五、备查文件。

１、第七届董事会第３次会议决议

２、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、梧州国光电子有限公司、广东美加音响发展有限公司、广州爱威音响有限公司、广东国光电子有限公司、广州仰诚精密电子有限公司截止２０１１年１２ 月３１ 日的财务报表。

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2012-12

国光电器股份有限公司

关于与安桥签订合资合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

国光电器股份有限公司于2012年3月29日召开的第七届董事会第3次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本安桥签订合资经营合同的议案》,本公司拟与日本安桥株式会社（以下简称“安桥日本”）和安桥（中国）有限公司（以下简称“安桥中国”，与安桥日本合称“安桥”）在广州组建合资公司，设计、发展、生产、销售和营销扬声器及音响，并已于2012年3月29日签署了合资经营合同（以下简称“合资合同”）以及合资公司章程。合资合同尚待商务部门的批准。该交易不构成关联交易，无须提交股东大会进一步审议。

二、合作方基本情况

（一）安桥日本

1.名称：安桥株式会社

2.企业性质：境外法人

3.注册地：日本大阪府寝屋川市日新町2番1号

4.负责人：大朏宗德先生

5.注册资本：1,866,531,000日元 

6.公司法人注册号：1200-01-154326 

7.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。

8.主要股东：OS控股株式会社 （日文：オ﹢エスホ﹢ルディング株式会社）

9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。

10.主要财务数据：

截至2011年12月31日，安桥日本的主要未审计数据为，资产总额为20,981,894,825日元，负债总额为13,905,522,835日元，净资产为7,076,371,990日元，营业收入为5,078,847,439日元。

（二）安桥中国

1.名称：安桥(中国)有限公司

2.企业性质：境外法人

3.注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行10楼1033室

4.负责人：萨飞鸿先生

5.注册资本：49,400,000港币

6.营业执照注册号：18289498

7.主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。

8.主要股东：安桥日本

9.与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。

10.主要财务数据：

截至2011年12月31日，安桥中国的主要未审计数据为，资产总额为77,446,775.64日元，负债总额为8,252,422.22日元，净资产为69,194,353.42日元，营业收入为39,808,755.91日元。

三、拟成立的合资公司基本情况

合资公司投资总额为人民币2亿元，注册资本为人民币8000万元，各方均以现金出资，其中安

桥日本出资等值于人民币1500万元的外币，安桥中国出资等值于人民币2500万元的外币，本公司出资人民币4000万元，在合资公司中各方股权比例相应为安桥日本持有18.75%，安桥中国持有31.25%，安桥合计持有50%，本公司持有50%。合资公司成立后的三个月内，各方共出资注册资本的15%，剩余注册资本于合资公司成立后两年内缴清。

四、合资合同主要内容

1、成立合资公司

（1）合资合同各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律，共同投资经营合资公司。

（2）合资公司名称： 广州安桥国光音响有限公司（Guangzhou Guoguang ONKYO Acoustic Corporation），名称将以工商登记为准。

2、经营目的及经营范围

（1）经营目的：加强各方在扬声器及音响等领域的盈利潜能和技术合作。各方发挥各自的优势，从而令其获得彼此均能获益的经济效益。

（2）经营范围：设计、发展、生产、销售和营销电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务(以工商局颁发的营业执照为准)。

3、董事会及监事

（1）董事会由3名董事组成，安桥日本、安桥中国和本公司各任命一名董事（安桥日本和安桥中国任命的董事统称“安桥董事”）。董事长从安桥董事中选任，并作为合资公司的法定代表人。副董事长应由本公司委派的董事担任。合资公司董事会会议应当有一名本公司的董事及至少一名安桥董事亲自出席或委托他人出席方构成法定人数并可举行。

（2）监事

合资公司不设监事会，设两名监事。安桥日本或安桥中国应有权委派一名监事，本公司应有权委派另一名监事。

4、经营管理机构

合资公司的经营管理机构由一名总经理、副总经理、财务总监、财务副总监以及其他合资公司董事会不时确定的高级管理人员组成。

5、合资期限

合资公司的经营期限为二十年，经各方书面同意可予延长。

6、其他

（1）本公司和安桥在合资公司成立后，将根据合资公司的书面申请就合资公司使用本公司和/或安桥的商标与合资公司签署商标许可合同。

（2）合资公司设立后将尽快在日本设立一家以技术开发为目的的设计子公司，负责合资公司产品研发和设计等事宜。

（3）日后在适当的时候，合资公司的日本子公司可考虑收购安桥日本的全资子公司上海安桥电子有限公司的股权。

五、合同风险及对公司的影响

1、合同风险

（1）合资合同尚待有权主管部门审批。

（2）合资合同的实际履行，受全球经济形势、市场、生产方式及效益等各方面的影响，存在不确定性。

2、合同对公司的影响

（1）本次合作符合本公司发展战略，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。

（2）本次合作资金来源及对本公司的影响

本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款，若本次合作增加公司部分银行贷款对本公司的财务状况影响不大。

（3）本公司主持合资公司的生产管理，充分发挥自身在扬声器、音响生产制造的经验和优势。

备查文件：

1、董事会决议

2、《合资经营合同》

特此公告

国光电器股份有限公司

董事会

2012年3月30日