证券时报多媒体数字报

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００１

深圳世纪星源股份有限公司

董事局决议公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本司第八届董事局于２０１２年３月２７日召开临时会议（已于２０１２年３月２３日发出会议通知），本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１３人，其中独立董事５人，另有董事尹建华、吕卫东因外出分别委托董事宋孝刚、赵剑出席。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：

一、关于本司与清华大学深圳研究生院合作建设清华大学港澳研究中心的协议：

经双方友好协商，同意“清华大学港澳研究中心”落户本司“南油工业区福华厂区”城市更新改造项目，南山区政府已同意在该城市更新单元规划设计方案基础上增加专项配套建筑面积约２５００平方米，用作“清华大学港澳研究中心“总部智库基地，新增面积计入该城市更新单元的市政配套面积内。

二、关于本司与深圳优瑞商贸有限公司合作开发深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的协议：

本公司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞公司”）在２０１２年３月 ２７ 日签署《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》， 双方约定根据《深圳市城市更新办法实施细则》合作组建“南油工业区福华厂区”城市更新项目的项目公司，合作项目公司作为市场主体同本公司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，双方合作由项目公司来实施该城市更新建设项目。双方约定由优瑞公司单独承担项目公司在该城市更新单元建设开发中全部的投资并享有项目公司在开发期内投资的商业利益。本公司将获得福华厂区旧厂房拆迁的货币补偿人民币贰亿元整（￥２００，０００，０００．００），以及作为项目公司的优先股股东在开发期内每年固定的人民币八千万元（￥８０，０００，０００．００）优先股回报并在该项目建成后获取项目公司留存的高科技产业用房。

详细内容请参见本司同日的专项公告。

独立董事认为： 本次交易有利于公司争取城市更新改造项目升级为市政府鼓励发展的产业并依法可享受到优惠政策，有利于将南山创意星城（南油工业区福华厂区城市更新单元）项目更新改造为高科技产业用房和加快项目周转，有利于公司在房地产宏观调控压力下部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司上述交易。

本议案尚需经本司２０１２年第１次临时股东大会审议。

三、关于本司与中国科技开发院有限公司组建国家８６３计划产业化促进中心的合作协议：

本司与中国科技开发院有限公司（以下简称“中开院”）在２０１２年２月２３日签署《“深圳国家８６３计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》，本司将“南油工业区福华厂区”城市更新改造项目未来建成后留存的不超过６００００平米的科技产业用房，投入与中开院合作设立“深圳国家８６３计划产业化促进中心” （以下简称“深圳８６３中心”）。双方约定：世纪星源将该城市更新单元建成后留用的高科技产业用房入股投资于“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器、并按不低于４５％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营的回报，中国科技开发院有限公司作为“深圳８６３中心”的主要承办单位，承诺按照筹建工作方案同世纪星源合作共建“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，并按不超过１０％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营回报。

详细内容请参见本司同日的专项公告。

独立董事认为： 本次交易有利于公司争取城市更新改造项目升级为市政府鼓励发展的产业并依法可享受到优惠政策，有利于将南山创意星城（南油工业区福华厂区城市更新单元）项目更新改造为高科技产业用房和加快项目周转，有利于公司在房地产宏观调控压力下部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司上述交易。

四、关于召开２０１２年第１次临时股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年三月三十日

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００２

深圳世纪星源股份有限公司

关于合作开发南油福华厂区的公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：

１、城市更新项目均需最终获得政府有关部门批准，存在不确定性；

２、规划设计方案及开发指标均须最终获得政府有关部门批准，存在不确定性；

３、城市更新项目的顺利执行有赖于本项目合作方的开发经验，存在不确定性；

４、本合作合同的完成取决于合作方的履约能力，存在不确定性；

５、本司最终取得的留存物业功能及面积需在更新项目完成后才能确定，存在不确定性。

一、交易概述

１、本公司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞公司”）在２０１２年３月 ２７ 日签署《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》， 双方约定根据《深圳市城市更新办法实施细则》合作组建“南油工业区福华厂区”城市更新项目的项目公司，合作项目公司作为市场主体同本公司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。双方约定由优瑞公司单独承担项目公司在该城市更新单元建设开发中全部的投资并享有项目公司在开发期内投资的商业利益。本公司将从项目公司获得福华厂区旧厂房拆迁的货币补偿人民币贰亿元整（￥２００，０００，０００．００），同时在开发期内（计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止）每年从项目公司收取优先股固定股息八千万元（￥８０，０００，０００．００）， 优瑞公司有权选择以现金方式结算或按复利累计按协商一致的更新后的房产折算，最终本司在开发期完成后享有项目公司留存的高科技产业用房。本公司与优瑞公司之间除本合作开发协议外无其他有关本地块利益的其它协议及安排。

“南油工业区福华厂区”城市更新项目请参见本司２００９年１１月２６日（公告编号２００９－０２０号）、２０１０年３月６日（公告编号２０１０－００２号）、２０１０年４月２０日（公告编号２０１０－００５号）在《证券时报》上的公告。

设立合作公司及拆迁补偿协议在本公司股东大会审议通过上述合作开发协议后另行签订，相关协议的约定内容以合作开发协议的约定为前提。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司及本公司聘请的广东万乘律师事务所康晓岳律师认为本次交易不构成重大资产重组。

３、２０１２年３月２７日，本司第八届董事局２０１０年第２次临时会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了本次交易的议案，本次交易尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》

交易对方：深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）

公司法定地址：深圳市罗湖区沿河北路１００２号瑞思大厦５０１－０３Ｂ单元

公司登记类型：有限责任公司

注册资本：５０００万元

股东构成：郭建文持股２％、高雷持股２％、深圳市瑞思投资有限公司持股９６％。

法定代表人：高雷

营业执照注册号：４４０３０１１０６００５３２８

经营范围：建筑材料、装饰材料、五金产品、机电产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、房地产信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）；市场营销策划；从事担保业务（不含融资性担保及其他前置审批项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁。

优瑞公司成立于２０１２年２月２１日。

控股股东：深圳市瑞思投资有限公司

股东构成：崔湘秀持股９８％、张毅宏持股１％、叶明海持股１％。

实际控制人：崔湘秀（崔湘秀女士通过深圳市瑞思投资有限公司控制优瑞公司）

交易对方控股股东瑞思投资是一家专业的商业地产的投资运营企业，目前已投资了数十个、近百万平方米的商业地产项目，该公司投资的项目有位于深南路华侨城片区的“瑞思中心”、深南东路黄贝岭片区的“瑞思国际”、以及宝安前进一路的“诺铂广场”等多个城市综合体，其经营模式为房地产开发销售及自有物业的租赁。截止２０１１ 年１２ 月３１ 日（未经审计），其合并的总资产十三亿元左右，净资产十一亿元左右，２０１１年度销售收入约两亿元左右，净利润约两千万元左右。

该交易对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、本次交易的标的为福华厂区用地及地上建筑物、构筑物。该标的位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处， 宗地号Ｔ１０２－００４１；宗地面积４２，６５１．６平方米（扣除道路规划占用面积后为３８，５００．７５平方米），土地使用年限５０年，从１９８８年１月３日至２０３８年１月２日止，土地用途为工业用地，地上建成的竣工验收面积约 ２８，４２１．６８平方米，建筑功能为工业厂房。

２、因历史原因该宗地所有建成厂房均未办理房产证。本公司是该宗地的土地使用权与地上全部建筑物、构筑物的唯一合法权利人。目前除现存租赁合同外，该标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

３、该标的的帐面价值人民币６，３５７ 万元，其中帐面原值人民币１０，７１１ 万元、已计提的折旧或准备人民币４，３５４ 万元、帐面净值人民币６，３５７ 万元、评估价值人民币２０，０６６ 万元。

４、本公司于１９８８年１月与原南油集团下属企业南油房地产公司签署《有偿转让土地使用权合同书》取得该宗地土地使用权，土地转让款人民币１１，８９９，８９３．４元。该宗地上建成工业厂房约 ２８，４２１．６８ 平方米，曾作为印染厂房投入使用。因印染业受环保政策的限制，印染厂房已经全部被迫停产。目前该厂房用作租赁经营，近三年出租营业收入总额分别为人民币５８１万元、７４５万元、７９６万元。

５、２００８年４月１１日深圳市国土资源局根据苏福园市政道路的建设需要， 决定收回Ｔ１０２－００４１宗地内部分土地使用权３，７５８．８４平方米作为规划道路占用面积。该决定将影响厂房建筑面积约６，３７７．４７平方米，使可用厂房建筑面积降至约２２，０４４．２１平方米。鉴于该宗地内厂房建成区规划功能定位已发生了重大调整，本公司于２００９年１１月向深圳市规划和国土委员会（以下简称“规土委”）提交了福华厂区的更新改造申请。２０１０年４月该标的被列入《２０１０年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，即南油工业区福华厂区城市更新单元（项目案名为南山创意星城，下称“项目”）。

２０１１年６月，南山区政府在该城市更新单元规划设计方案基础上增加专项配套建筑面积约２，５００平方米，用作“清华大学港澳研究中心”总部智库基地。

２０１２年３月中国科技开发院有限公司向南山区人民政府作出关于“深圳国家８６３计划产业促进中心”落户南山创意星城的报告；申请在该城市更新的专项规划中为“国家８６３计划产业化促进中心”安排不超过６万平米的高科技产业用房。

目前，该城市更新单元更新改造的目标为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体。现专项规划方案已经编制并申报至规土委审批中， 最终的改造方案及开发指标以政府的审批为准。

四、交易协议的主要内容

所有相关协议所涉及的交易均以福华厂区用地及地上建筑物、构筑物为标的资产。

１、 《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》约定，世纪星源作为该城市更新单元内将被拆除重建的旧工业厂房的权利主体， 通过引入投资开发的合作方优瑞公司共同组建项目公司（本公司持有项目公司２５％的优先股，优瑞公司持有项目公司７５％的普通股），世纪星源与项目公司以签订《搬迁补偿安置协议》的形式将拆除重建区域内的房地产权益转移给项目公司，并由项目公司实施该城市更新项目。按协议的约定将由优瑞公司单独承担项目公司在该城市更新单元建设开发中全部的投资并享有项目公司在开发期内投资的商业利益。世纪星源在股东大会审议通过本合作开发协议后获得搬迁的货币补偿人民币贰亿元整（￥２００，０００，０００．００），同时世纪星源在开发期内（开发期指项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案的期间）享有项目公司优先股固定回报每年人民币八千万元整（￥８０，０００，０００．００），但不承担开发期内项目公司实施城市更新单元改造的投资和与投资相关的风险，也不享有项目公司开发期限内的商业利益；在项目公司开发期结束且商业开发利润结算完毕后，世纪星源将通过取得项目公司全部股权的形式，取得项目公司留用的高科技产业用房作为实物补偿； 双方约定２５％优先股所对应的高科技产业用房面积按协商一致的价格计算并按４亿元总额留存（留存安置用房面积＝不超过４亿元／协商一致的价格），７５％的普通股股权转让对价按商业开发后剩余权益的账面成本计价（即项目公司剩余未售房产的总价值减去２５％优先股所对应的４亿元后的差额）。留用房产面积的计算以世纪星源和优瑞公司协商一致价格为准；如双方无法达成一致价格，世纪星源有权按该限售科技产业用房的开发建设成本价（包括土地成本和各项建设成本，扣减相应的政策优惠）取得该房产。如该科技产业用房面积不足以冲抵实物补偿总额，世纪星源还可以按市场价选择其他房产。无论前述何种情况，世纪星源均以取得项目公司股权的形式取得相应的留存房产。

２、 交易资产的账面原值１０，７１１万元，净值６，３５７万元人民币。根据开元资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估业务资格）的评估，评估基准日为２０１２年３月２３日，评估方法为收益法，交易标的评估值为２０，０６６万元人民币。

资产评估结果汇总表

具体的资产评估相关信息本司将按照深圳交易所信息披露业务备忘录第１６号的规定尽快于４月６日前披露。

３、 独立董事对该项交易的意见为“本次交易有利于公司争取城市更新改造项目升级为市政府鼓励发展的产业并依法可享受到优惠政策，有利于将南山创意星城（南油工业区福华厂区城市更新单元）项目更新改造为高科技产业用房和加快项目周转，有利于公司在房地产宏观调控压力下部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。”

五、涉及出售资产的其他安排

１、自优瑞公司代项目公司支付第一笔拆迁货币补偿款项后两个工作日内，福华厂区旧厂房所涉及的租赁收益均转由优瑞公司享有，税费由优瑞公司承担。因租赁合同解除所发生的应付给承租人的任何赔偿或补偿（包括货币和实物补偿），均应由优瑞公司承担。

２、本司作为项目公司优先股的股东在开发期内（计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止）享有每年８，０００万优先股股息回报，合作方可以选择按年度支付股息或者选择在未来以城市更新后的建成物业计价交付。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司董事局认为，本次交易对公司的影响主要有：

本次交易所获得的科技产业用房，计划将投资入股于 “深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，从而公司未来将享有“深圳８６３中心“、８６３孵化基地和相应的公共技术平台、公共服务平台的经营和租赁收入。

本次交易将使公司当年获得人民币２亿元现金收入，及在项目开发周期内（计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止）享有每年优先股固定回报人民币８，０００万元，有利于改善公司财务状况；且在房地产宏观调控环境下降低公司对房地产行业的资金投入。

鉴于政府对该宗地内厂房建成区规划功能定位发生重大调整，该资产已难以按原规划用途投入使用，客观上要求对该资产进行更新改造。本次交易引入合作方投资项目，有利于促进更新改造尽快实施，加快项目周转；约定深圳８６３中心落户项目，有利于争取城市更新改造依法可享受的优惠政策。

本次交易前，标的资产近三年年营业收入分别为人民币５８１万元、７４５万元、７９６万元，报酬率较低，同时因厂房装修落后及政府拟收回部分土地，预计持续租赁存在较大压力，公司出售该资产将获得入股深圳８６３中心的高科技产业用房，有利于公司部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展。

八、备查文件

１、 董事局决议。

２、 独立董事意见。

３、 《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》。

４、 福华厂房的财务报表【２０１０年１－１２月】。

５、 评估报告。

６、 法律意见书。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

二０一二年三月三十日

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００３

深圳世纪星源股份有限公司

投资入股意向的公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国科技开发院有限公司（以下简称“中开院”）在２０１２年２月２３日签署《“深圳国家８６３计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》，本公司将“南油工业区福华厂区”城市更新改造项目未来建成后留存的不超过６０，０００平米的科技产业用房，投入与中开院合作设立“深圳国家８６３计划产业化促进中心” （以下简称“深圳８６３中心”）。双方约定：世纪星源将该城市更新单元建成后留用的高科技产业用房入股投资于“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器、并按不低于４５％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营的回报，中国科技开发院有限公司作为“深圳８６３中心”的主要承办单位，承诺按照筹建工作方案同世纪星源合作共建“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，并按不超过１０％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营回报。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

３、２０１２年３月２７日，本司第八届董事局２０１０年第２次临时会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了本次交易的议案。

二、交易对方的基本情况

《“深圳国家８６３计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》

交易对方：中国科技开发院有限公司（下称“中开院”）

公司法定地址：深圳市南山区科技园科技南十路中科研发园三号楼二十五层

公司登记类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：１１０００万元

法定代表人：申长江

营业执照注册号：４４０３０１１０３１７５５３５

经营范围：高新技术项目的研发与投资；兴办科技企业孵化器；兴办高新技术产业实体；科技中介服务与培训；高新技术成果及其产品的转化与交易；国内外科技交流与合作；自有物业的管理和租赁。

股东：深圳市投资控股有限公司（持有１００％股权）

截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，中开院总资产【２８，８１９ 】万元，净资产【１２，０７３ 】万元。

中开院作为高新技术产业开发和科技企业孵化的专业机构， 建立了科技企业孵化、高新技术成果转移和产业化的创新体系与创新机制。目前是一家在全国拥有（控股或参股）１１个分院、开发中心和８个专业开发所、１个孵化器网络、４０余家科技企业的大型综合性科技开发机构； 是经深圳市有关部门认定的高新技术企业和科技企业孵化器。

该交易对方与本公司前十名股东【深圳市城市建设开发（集团）公司】受同一国有资产管理机构控制，但按《深圳证券交易所股票上市规则》规定该交易对方与本公司不因此构成关联关系。除此之外该交易对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、本次交易的标的为福华厂区用地及地上建筑物、构筑物在完成城市更新改造后留存的高科技产业用房。该标的位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处， 宗地号Ｔ１０２－００４１；宗地面积４２，６５１．６平方米（扣除道路规划占用面积后为３８，５００．７５平方米），土地使用年限５０年，从１９８８年１月３日至２０３８年１月２日止，土地用途为工业用地，地上建成的竣工验收面积约 ２８，４２１．６８平方米，建筑功能为工业厂房。

２、因历史原因该宗地所有建成厂房均未办理房产证。本公司是该宗地的土地使用权与地上全部建筑物、构筑物的唯一合法权利人。目前除现存租赁合同外，该标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

３、该标的的帐面价值人民币６，３５７ 万元，其中帐面原值人民币１０，７１１ 万元、已计提的折旧或准备人民币４，３５４ 万元、帐面净值人民币６，３５７ 万元、评估价值人民币２０，０６６ 万元。

４、本公司于１９８８年１月与原南油集团下属企业南油房地产公司签署《有偿转让土地使用权合同书》取得该宗地土地使用权，土地转让款人民币１１，８９９，８９３．４元。该宗地上建成工业厂房约 ２８，４２１．６８ 平方米，曾作为印染厂房投入使用。因印染业受环保政策的限制，印染厂房已经全部被迫停产。目前该厂房用作租赁经营，近三年出租营业收入总额分别为人民币５８１万元、７４５万元、７９６万元。

５、２００８年４月１１日深圳市国土资源局根据苏福园市政道路的建设需要， 决定收回Ｔ１０２－００４１宗地内部分土地使用权３，７５８．８４平方米作为规划道路占用面积。该决定将影响厂房建筑面积约６，３７７．４７平方米，使可用厂房建筑面积降至约２２，０４４．２１平方米。鉴于该宗地内厂房建成区规划功能定位已发生了重大调整，本公司于２００９年１１月向深圳市规划和国土委员会（以下简称“规土委”）提交了福华厂区的更新改造申请。２０１０年４月该标的被列入《２０１０年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，即南油工业区福华厂区城市更新单元（项目案名为南山创意星城，下称“项目”）。

２０１１年６月，南山区政府在该城市更新单元规划设计方案基础上增加专项配套建筑面积约２，５００平方米，用作“清华大学港澳研究中心”总部智库基地。

２０１２年３月中国科技开发院有限公司向南山区人民政府作出关于“深圳国家８６３计划产业促进中心”落户南山创意星城的报告；申请在该城市更新的专项规划中为“国家８６３计划产业化促进中心”安排不超过６万平米的高科技产业用房。

目前，该城市更新单元更新改造的目标为为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体。现专项规划方案已经编制并申报至规土委审批中， 最终的改造方案及开发指标以政府的审批为准。

四、交易协议的主要内容

1、 《“深圳国家８６３计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》约定，世纪星源作为该宗地的土地使用权与地上建筑物、构筑物即旧工业厂房的唯一合法权利人同中开院签订《８６３框架协议》， 世纪星源承诺在未来所完成的福华厂区城市更新单元中设定留存自用的高科技产业用房不作销售，并以此产业用房为投入同中开院合作设立和经营“深圳国家８６３计划产业化促进中心”（以下简称“深圳８６３中心”）。双方约定：世纪星源将该城市更新单元建成后留用的高科技产业用房入股投资于“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器、并按不低于４５％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营的回报，中国科技开发院有限公司作为“深圳８６３中心”的主要承办单位，承诺按照筹建工作方案同世纪星源合作共建“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，并按不超过１０％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营回报。

2、 独立董事对该项交易的意见为“本次交易有利于公司争取城市更新改造项目升级为市政府鼓励发展的产业并依法可享受到优惠政策，有利于将南山创意星城（南油工业区福华厂区城市更新单元）项目更新改造为高科技产业用房和加快项目周转，有利于公司在房地产宏观调控压力下部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。”

五、交易的其他安排

本公司将与中开院合作设立和经营“深圳国家８６３计划产业化促进中心”。本公司将以未来所获的福华厂区城市更新项目建成后留用的科技产业用房入股投资于“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器、并按不低于４５％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营的回报，中国科技开发院有限公司作为“深圳８６３中心”的主要承办单位，承诺按照筹建工作方案同本公司合作共建“深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，并按不超过１０％的持股比例收取“深圳８６３中心”商业运营回报。

六、交易的目的和对公司的影响

本公司董事局认为，本次交易对公司的影响主要有：

利用城市更新改造所获得的科技产业用房，计划将投资入股于 “深圳８６３中心”和８６３成果专业孵化器，从而公司未来将享有“深圳８６３中心“、８６３孵化基地和相应的公共技术平台、公共服务平台的经营和租赁收入。

鉴于政府对该宗地内厂房建成区规划功能定位发生重大调整，该资产已难以按原规划用途投入使用，客观上要求对该资产进行更新改造。约定深圳８６３中心落户项目，有利于争取城市更新改造依法可享受的优惠政策，有利于公司部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展。

八、备查文件

1、 董事局决议。

2、 独立董事意见。

3、 《“深圳国家８６３计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》。

4、法律意见书。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

二０一二年三月三十日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００４

深圳世纪星源股份有限公司

关于召开２０１２年第１次临时股东大会通知

本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．本次股东大会为２０１２年第１次临时股东大会。

２． 会议召集人：本司董事局。本司第八届董事局于２０１２年３月２７日召开会议，审议通过关于召开２０１２年第１次临时股东大会事宜。

３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

４．会议召开日期和时间：２０１２年４月１６日（星期一）上午１１时。

５．会议召开方式：现场投票。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年４月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

（２）本司董事、监事和高级管理人员。

（３）本司聘请的律师。

７．会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

（ １６日上午９点３０分由深南东路２０１７号华乐星苑乘专车前往）。

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２．本次会议审议议案：

审议本司与深圳优瑞商贸有限公司关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议。

议案内容详见２０１２年３月３１日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号：２０１２－００１）、关于合作开发向南油工业区福华厂区的公告（公告编号：２０１２－００２）。

三、会议登记方法

１．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年４月１３日。

３． 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦１３楼。

四、其他

１． 联系电话：０７５５－８２２０８８８８；传真：０７５５－８２２０７０５５

２． 本次会议会期半天，与会股东费用自理。

五、备查文件

１． 董事局决议。

２． 独立董事意见。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二０一二年三月三十日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并按以下权限行使代理权：

１、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

２、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

３、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号：