证券时报多媒体数字报

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012-10

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第四届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于2012年3月30日在重庆市渝北区五红路96号重庆长都假日酒店会议室召开了公司第四届二十次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长洪涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过议案如下：

  一、通过了《关于转让所持东海证券有限责任公司股权》的议案

  根据中国证监会清理证券公司"一参一控"相关要求以及公司压缩产权级次的需要，公司拟对所持东海证券的股权进行评估后挂牌转让处理，具体挂牌价格待评估后确定。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、通过了《关于签订关联交易合同》的议案

  根据公司生产经营需要，公司下属全资子公司重庆市明宇送变电工程公司拟与重庆市电力公司长寿供电局签订关联交易合同，由明宇公司承建长寿供电局输电线路及变电站间隔工程，合同总价为1533万元。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票,与此议案存在利害关系的关联董事洪涛先生、唐斌先生、胡炳全先生进行了表决回避。

  关联交易内容公司刊登于www.sse.com.cn网站公告编号2012-12。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2011-12

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司关联交易议案经公司第四届二十次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

  ●公司独立董事对公司关联交易发表了独立意见。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司关联交易事项公告如下：

  一、长寿供电局委托明宇公司承建项目

  （一）涪陵北拱 110kV输电线路工程施工合同

  本工程是重庆市涪陵区北拱110kV输变电工程送电线路部分，线路长度约为19.49km，工程施工总费用683万元整。

  （二）渝怀铁路渝涪二线涪陵110kV牵引变外部供电施工合同

  本工程施工总费用850万元，工程包括以下项目：

  1.涪陵220kV变电站涪陵牵间隔完善

  2.涪陵变-涪陵牵引变单回110kV线路，新建单回线路9.23公里3.新建涪陵变-涪陵牵引变单回110kV线路，新建单回线路9.639公里

  4.光缆通信建设：建设通信光缆总长18.867公里

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）基本情况

  重庆市电力公司长寿供电局系重庆市电力公司依法成立的分支机构，重庆市电力公司为本公司间接控股股东，成立于1997 年6 月，法定代表人孟庆强，工商注册号为500000000000467，注册地址为重庆市渝中区中山三路21 号，注册资本138,300 万元，重庆电力的主营业务为电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询等；制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。力设施三级、国家建设部颁发的送变电工程专业承包三级资质。

  （二）上述关联方与公司的关系

  重庆市电力公司为本公司间接控股股东

  四、履约能力分析

  公司与关联方之间的关联交易为提供劳务服务以及销售材料，交易双方严格履行合同或协议内容，在劳务服务价格及材料价格上均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  五、交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  本次交易是公司向关联方提供劳务服务与销售材料，属公司正常的生产经营需要，符合公司实际情况。

  （二）关联交易对公司的影响

  公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益，关联交易将对公司的发展，以及财务状况、经营成果有着积极影响。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012-11

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于2011年年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议未增加新提案

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：2012年3月30 日

  （二）召开地点：重庆市渝北区五红路96号重庆长都假日酒店会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召 集 人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表2 人，代表股份82,981,467股，占公司总股本160,000,000 股的51.86%，。公司8名董事、3 名监事和董事会秘书出席会议，2名高级管理人员列席会议。

  三、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （二）审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （三）审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要》的议案；

  公司2011年年度报告及其摘要于2011年3月9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （四）审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （五）审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》的议案；

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,015,172.89 元，母公司净利润为33,547,600.91元，加上以往年度滚存未分配利润-99,616,313.38元，本年度可供全体股东分配的利润为-89,601,140.49元。

  鉴于本年度公司可供股东分配的利润累计为负值，因此同意本年度公司不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （六）审议通过了《关于公司2011年度独立董事述职报告》的议案；

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （七）审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易》的议案,详情刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2012-09；

  表决结果：同意股份351,423股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股,其中与本项议案存在利害关系的关联股东重庆川东电力集团有限责任公司进行了表决回避。

  （八）审议通过了《关于公司2012年度申请银行贷款授信额度》的议案；

  根据公司发展需要，结合公司生产经营计划及财务状况，同意公司2012年度申请银行贷款授信额度控制在3.5亿元以内，满足公司银行贷款及银行承兑汇票到期续贷的融资需要。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （九）审议通过了《关于聘请公司2012年度财务审计机构及其费用》的议案；

  公司决定续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司担任2012年度审计机构，聘期一年，审计费用36 万元。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （十）审议通过了《关于选举马郭亮先生为公司第四届董事会董事》议案；

  因杨胥阳先生已向公司董事会辞去担任的公司董事职务，根据工作需要，公司须增补董事一名。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意马郭亮先生为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会期满为止，马郭亮先生简历刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2012-05。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （十一）审议通过了《关于签订关联交易合同》的议案，详情刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2012-03。

  表决结果：同意股份351,423股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股，其中与本项议案存在利害关系的关联股东重庆川东电力集团有限责任公司进行了表决回避。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

  （二）见证律师姓名：程源伟、王应

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  （一）重庆涪陵电力实业股份有限公司2010 年年度股东大会决议；

  （二）重庆源伟律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董 事 会

  二0 一二年三月三十日

  重庆源伟律师事务所

  关于重庆涪陵电力实业股份有限公司

  二○一一年年度股东大会的法律意见书

  致：重庆涪陵电力实业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2012年3月30日上午在重庆市渝北区五红路96号重庆长都假日酒店会议室召开的2011年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

  一．本次股东大会召集、召开的程序

  2012年3月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

  本次股东大会于2012年3月30日上午在重庆市渝北区五红路96号重庆长都假日酒店会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

  本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二．关于出席本次股东大会人员的资格

  1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表股份82981467股，占公司总股份的51.86%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册。

  2．出席会议的其他人员

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均为公司现任人员。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三．关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次股东大会审议了会议通知中列明的如下议案：

  1.《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

  2.《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

  3.《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》；

  4.《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

  5.《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

  6.《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》；

  7.《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

  8.《关于公司2012年度申请银行贷款授信额度的议案》；

  9.《关于聘请公司2012年度财务审计机构及其费用的议案》；

  10.《关于选举马郭亮先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  11.《关于签订关联交易合同的议案》。

  本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。在对《关于公司2012年度日常关联交易的议案》和《关于签订关联交易合同的议案》进行表决时，关联股东实施了回避。根据表决结果，上述议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权的100%通过。

  本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  重庆源伟律师事务所

  负 责 人：程源伟

  见证律师：程源伟

  王 应

  二○一二年三月三十日