证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０１６

  云南铝业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）第五届董事会第十三次会议的通知于２０１２年３月１６日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２０１２年３月２８日（星期三）在公司本部召开。会议应到董事１０名、实到董事１０名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长田永先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、《关于２０１１年度董事会工作报告的预案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会就２０１１年工作情况作董事会工作报告。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  本预案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，２０１１年，公司认真做好内部控制建设、切实开展好内部控制自我评价工作，现根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司

  ２０１１年度内部控制自我评价报告》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了２０１１年年度报告及摘要。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于２０１１年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润６９，８０５，４２０．８５元，提取１０％的法定盈余公积金６，９８０，５４２．０９元，加上年度未分配利润１００，３０８，６２１．９０元，２０１１年底可供股东分配的利润为１６３，１３３，５００．６６元。以公司总股本１，５３９，１７２，９８４股为基数，每１０股派发现金红利０．３元人民币（含税），共派发现金红利４６，１７５，１８９．５２元，剩余１１６，９５８，３１１．１４元留待以后年度分配。

  本预案将提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合募集资金使用的实际情况，出具《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  六、《关于确认２０１１年日常关联交易的议案》；

  由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部分控股子公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。２０１１年，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年与关联方实际发生关联交易金额为 １，０１２，９３５，２２６．３３元，具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告》。该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  七、《关于２０１２年预计日常关联交易的预案》；

  由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部分控股子公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。２０１２年，公司仍将按相关协议和公允计价方式，与控股股东及其部分控股子公司预计发生日常关联交易，具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网上的《公司关联交易公告》。该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  本预案将提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  八、《关于兑现２０１１年度公司经营班子年薪的议案》；

  根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司相关规定，结合实际情况，按照公司第五届第四次董事会审议通过的《关于２０１１年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》，２０１１年，公司继续对经营班子实行年薪制考核。公司将对经营班子按照相关规定进行绩效考核后，兑现２０１１年度年薪。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  九、《关于２０１２年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

  根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议，结合公司实际情况，提出如下意见：

  为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，决定２０１２年继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制，经营班子成员的年薪收入参照云劳社［２００２］１２５号关于印发《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》、云劳社［２００３］９０号关于《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》的补充意见及《云南冶金集团股份有限公司所属非经营性企事业单位负责人薪酬及考核管理暂行办法（试行）》的通知执行。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十、《关于公司独立董事２０１１年度述职报告的预案》；

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，作为公司的独立董事，在 ２０１１年，我们忠实履行职责，积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，维护了公司和全体股东的利益。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十一、《关于发布＜公司２０１１年度可持续发展报告＞的议案》；

  根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、ＧＲＩ《可持续发展报告指南》（Ｇ３ 版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司２０１１年度可持续发展报告》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十二、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的预案》；

  根据公司规范运作的需要及公司审计委员会建议，决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司负责公司２０１２年度财务报告和内部控制的审计工作。会计师审计费用不超过１２０万元。

  该预案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十三、《关于续聘海合律师事务所为公司２０１２年度法律顾问的议案》；

  根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司２０１２年度的法律顾问。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十四、《关于公司制订筹资计划的议案》；

  根据云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）２０１２年生产经营和项目建设的需要，公司董事会授权公司经理层可与相关金融机构商谈相应的融资品种，在保持２０１１年末金融债务规模的基础上，新增筹集以下资金，具体为云铝润鑫３亿元，云铝涌鑫２亿元。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十五、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

  为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司的资金安全，公司委托中审亚太会计师事务所有限公司对２０１１年度财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  十六、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定，公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一会计年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过５０％。２０１２年，公司（母公司）在财务公司日均存款余额不得超过 ２．５３４４亿元，公司控股的云南文山铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过２．４６０９亿元，公司控股的云南云铝润鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．９５５６亿元，公司控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过１．１８１０亿元，公司控股的云南云铝泽鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．２０６２亿元，公司控股的云南云铝沥鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．１００２亿元。公司各控股子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  本预案将提交２０１１年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  十七、《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；

  为了解决公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）３０万吨铝板带项目一期工程约１８亿元的建设资金需求，根据２００９年第四次临时股东大会审议通过的《关于对云南云铝涌鑫金属加工有限公司增资４．２２亿元的议案》，公司与云南冶金集团股份有限公司以增资方式投入７．２亿元，其中公司增资４．２２亿元，冶金集团增资２．９８亿元。其余１０．８亿元资金由云铝涌鑫通过银行贷款方式筹集。目前，项目土建、设备安装已完成，下一步将开展项目设备调试及试生产工作。

  为保证项目顺利推进，力争早日投产，云铝涌鑫拟向华夏银行、中国银行等申请２．０亿元的银行贷款。其中：公司控股股东云南冶金集团股份有限公司承担０．８亿元的连带责任担保，担保期限不超过１０年；公司承担１．２亿元的连带责任担保，担保期限不超过１０年。目前云铝涌鑫的股权结构比例为云铝持股５１．０８％，冶金集团持股３７．２５％，其他股东持股１１．６７％。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十八、《关于制定公司２０１２年度推行内部控制规范实施方案的议案》；

  根据财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的规定，按照证监会、深圳证券交易所关于上市公司２０１２年加快推进内控规范的要求，为进一步加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《云南铝业股份有限公司２０１２年度推行内部控制规范实施方案》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  十九、《关于对云铝国际有限公司增资的预案》；

  公司为加快实施“走出去”战略的步伐，构建海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台，按照公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于成立云铝国际有限公司的议案》，公司于２０１１年９月在香港注册成立全资子公司，公司名称为“云铝国际有限公司”，注册资本金为２，９８０万美元，目前尚未实际出资。

  根据公司加快实施海外资源整合、投资与开发、市场拓展的步伐的实际需要，公司决定对云铝国际有限公司增资１，０００万美元，注册资本金由２，９８０万美元变更为３，９８０万美元。该事项将提交下一次股东大会审议。具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网上的《公司对外投资公告》。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  二十、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司决定以现场投票和网络投票相结合的方式于２０１２年４月２５日（星期三）召开２０１１年度股东大会。

  表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０１７

  云南铝业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届监事会第六次会议于２０１２年３月２８日（星期三）在公司本部召开，会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》、《证券法》、和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席张自义主持，审议通过了以下议案：

  一、《关于２０１１年度监事会工作报告的预案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于２０１１年年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  六、《关于制定公司２０１２年度推行内部控制规范实施方案的议案》。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  云南铝业股份有限公司监事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０１８

  云南铝业股份有限公司关于为

  控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司

  贷款提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为解决控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）３０万吨铝板带项目一期工程约１８亿元的建设资金需求，根据２００９年第四次临时股东大会审议通过的《关于对云南云铝涌鑫金属加工有限公司增资４．２２亿元的议案》，公司与云南冶金集团股份有限公司以增资方式投入７．２亿元，其中公司增资４．２２亿元，冶金集团增资２．９８亿元，其余１０．８亿元资金由云铝涌鑫通过银行贷款方式筹集。目前，项目土建、设备安装基本完成。

  为保证项目顺利推进，力争早日投产，云铝涌鑫拟向华夏银行、中国银行等银行申请２．０亿元的流动资金银行贷款。其中：公司控股股东云南冶金集团股份有限公司承担０．８亿元的连带责任担保，担保期限不超过１０ 年，公司承担１．２亿元的连带责任担保，担保期限不超过１０年。目前云铝涌鑫的股权结构比例为云铝持股５１．０８％，冶金集团持股３７．２５％，其他股东持股１１．６７％。

  ２０１２年３月２８日，云铝股份召开第五届董事会第十三次会议，以１０票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》，根据相关法律法规和《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

  成立日期： ２００５年６月１日

  注册地点：云南省建水县

  注册资本：７８，７７９．２亿元

  法定代表人：田永

  主营业务：有色金属产品加工、销售

  目前云南云铝涌鑫铝业有限公司股权结构图

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  截止２０１１年１２月３１日云铝涌鑫总资产为２３．６２亿元，净资产为７．９２亿元，负债总额为１５．７０亿元（其中流动负债为６．４３亿元，非流动负债为９．２８亿元；流动负债中短期银行借款为３．１８亿元，一年内到期的非流动负债为０．７亿元；非流动负债中长期银行借款为９．２８亿元；银行借款总计为１２．４６亿元）。 ２０１１年，云铝涌鑫涌鑫实现营业收入６．７４亿元，利润总额为０．０２６亿元，净利润为０．２３亿元。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，待与云铝涌鑫、贷款银行就担保的具体细节协商一致后，签订担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为云铝涌鑫贷款提供担保的主要原因

  １．符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关规定，一般由母公司为子公司提供担保。

  ２．该担保方案符合相关法律法规、证监会证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。云铝涌鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝涌鑫３７．２５％的股权，按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫其余股东合计持股比例为１１％左右，根据贷款银行的相关规定及云铝涌鑫其余股东的实际情况，其余股东的担保责任由公司承担。

  ３．该担保方案有利于云铝涌鑫３０万吨铝板带项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝涌鑫３０万吨铝板带项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施“一体化”战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，预计投产后每年将实现净利润约３．２ 亿元，总投资收益率预计为１４．５８％左右，投资回收期预计为９．０２ 年（含建设期）。项目建成后将为公司带来可观的投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

  （二）主要存在风险及公司将采取的风险控制措施

  １．主要存在风险

  云铝涌鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝涌鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝涌鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  ２．公司将采取的风险控制措施

  （１）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （２）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （３）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项

  目按期建成投产、产生收益。

  （４）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，及在云铝涌鑫股东会、董事会、监事会上的影响，掌控云铝涌鑫生产经营状况，降低风险。

  （５）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （６）云铝涌鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司未对外提供担保，为公司控股子公司提供担保金额为９．０４亿元，其中：为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司３０万吨铝板带项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过９年，担保金额为６．８亿元，目前完成担保６．５４亿元；根据第五届董事会第六次会议和２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》，公司将为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过１０年，担保金额为６．４８亿元；现在已完成担保１亿元；根据第五届董事会第八次会议审议通过的《关于为公司控股子公司云南文山铝业贷款提供连带责任担保的议案》，公司将为控股子公司云南文山铝业项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过３年，担保金额为１．８６６６亿元，目前完成担保１．５亿元。

  根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》，文山铝业将对云南天南冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请１．６２亿元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）承担连带责任的保证担保，目前完成担保０亿元。

  六、备查文件

  １．第五届董事会第十三次会议决议；

  ２．云铝涌鑫营业执照复印件。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０１９

  云南铝业股份有限公司投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  公司为加快实施“走出去”战略的步伐，构建海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台，按照公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于成立云铝国际有限公司的议案》，公司于２０１１年９月在香港注册成立全资子公司，公司名称为“云铝国际有限公司”，注册资本金为２，９８０万美元，目前尚未实际出资。根据公司加快实施海外资源整合与开发、市场拓展的步伐的实际需要，公司决定对云铝国际有限公司增资１，０００万美元，注册资本金由２，９８０万美元变更为３，９８０万美元。

  ２０１２年３月２８日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议以１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于对云铝国际有限公司增资的预案》。本议案不涉及关联交易事项，需提交下一次股东大会审议。

  二、交易对手方介绍（不适用）

  三、投资标的基本情况

  １．公司名称：云铝国际有限公司

  法定代表人：田永

  成立日期：２０１１年９月２６日

  注册资本：贰仟玖佰捌拾万美元

  经营范围：贸易

  ２、云铝国际有限公司自成立之日起没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、投资合同的主要内容（不适用）

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １．目的及影响：为加快实施“走出去”战略的步伐，抓住云南省构建“面向西南开放的桥头堡”战略的历史发展机遇，充分利用好国内外“两个市场，两种资源”，积极打造公司海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台。增资云铝国际有限公司，将便于公司加快实施海外资源整合与开发、市场拓展的步伐，不断提高公司的市场竞争能力和可持续发展力。

  ２．风险：云铝国际有限公司在香港注册成立，政策法规方面不存在障碍，但香港法律、政策体系、金融商业环境与内地存在较大区别，需熟悉并适应香港金融商业及文化环境，否则将会对公司的运作带来风险。

  六、其他（不适用）

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０２０

  云南铝业股份有限公司

  与云南冶金财务有限公司

  签订金融服务协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定，公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额５％，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一会计年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过５０％。２０１２年，公司（母公司）在财务公司日均存款余额不得超过 ２．５３４４亿元，公司控股的云南文山铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过２．４６０９亿元，公司控股的云南云铝润鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．９５５６亿元，公司控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过１．１８１０亿元，公司控股的云南云铝泽鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．２０６２亿元，公司控股的云南云铝沥鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．１００２亿元。公司各控股子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  ２０１２年３月２８日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议以８ 票赞成，０票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，审议时公司关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本预案将提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决，审议通过后公司及公司控股的子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  二、关联方基本情况

  云南冶金集团财务有限公司（与公司同受一方控制）

  （一）企业基本情况

  财务公司成立于２０１０年１月４日，经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币５亿元，冶金集团以货币出资４亿元，占注册资本的８０％，云铝股份以货币出资０．５亿元，占注册资本的１０％；云南驰宏锌锗股份有限公司出资０．５亿元，占注册资本的１０％。财务公司营业执照号为５３００００００００２６２８５；金融许可证机构编号为Ｌ０１０６Ｈ２５３０１０００１；法定代表人为董英，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）主要财务数据

  截止２０１１年１２月３１ 日，资产总额３６．４１亿元，净资产５．４６亿元，２０１１年实现营业收入１．２８亿元，净利润０．４５亿元。

  （三）关联关系

  公司与财务公司同属冶金集团控股子公司。冶金集团持有公司４９．１３％股权，同时持有财务公司８０％股权。

  三、关联交易标的基本情况 （不适用）

  四、交易定价政策及定价依据

  财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  （１）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

  办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （２）结算服务。

  公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （３）代理保险业务。

  代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （４）存款业务

  财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

  （５）信贷业务。

  在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

  财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  （６）票据承兑、贴现和接受担保等业务。

  具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

  五、交易协议的主要内容

  双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下

  １．服务内容

  根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  ２．合同金额

  ２０１２年，公司（母公司）在财务公司日均存款余额不得超过２．５３４３亿元，公司控股的云南云铝润鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过０．９５５６亿元，公司控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过１．１８１０亿元，公司控股的云南文山铝业有限公司在财务公司日均存款余额不得超过２．４６０９亿元；公司控股的云南云铝泽鑫铝业有限公司日均存款余额不得超过０．２０６２亿元；公司控股的云南云铝沥鑫铝业有限公司日均存款余额不得超过０．１００２亿元。

  ３．协议期限

  协议有效期为一年。

  六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

  （１）公司委托了中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审核云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。根据中审亚太出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份２０１１年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

  （２）为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  （３）公司对公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的５０％；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例。公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过５０％。

  （４）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

  七、关联交易的目的和对上市公司的影响

  优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司４名独立董事一致认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、中介机构意见结论（不适用）

  十、其他（不适用）

  十一、备查文件

  １．云南铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  ２．云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交第五届董事会第十三次会议审议的独立意见

  ３．云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０２１

  云南铝业股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１２年３月２８日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开了第五届董事会第十三次会议，会议以７票同意、０票反对审议通过了《关于２０１２年预计日常关联交易的预案》，关联董事已回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。《关于２０１２年预计日常关联交易的预案》将提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  ２．２０１２年公司预计与关联方发生日常关联交易情况如下：

  ■

  ２０１２年预计发生不含税关联交易金额为１２７０５７万元。

  二、关联方的基本情况

  （一）云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  １．基本情况

  公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司 (下转B66版)