证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１２－１０

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

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  湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于２０１２年３月２０日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１２年３月３０日以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员７人，实际参加表决董事７人，分别为齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议表决如下：

  一、审议通过《关于公司内部控制规范工作实施方案》

  本议案具体内容详见同日刊登于中国巨潮网的《湖南江南红箭股份有限公司内控规范工作实施方案》。

  表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二、《关于转让成都市锦尚投资管理有限公司部分股权的议案》

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于转让全资子公司部分股权的公告》。

  表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》

  董事会决定召开２０１２年第三次临时股东大会，审议《关于转让成都市锦尚投资管理有限公司部分股权的议案》和《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。具体见同日公告的《湖南江南红箭股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会通知》。

  表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１２－１１

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于转让全资子公司部分股权的公告

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  一、交易概述

  １、公司全资子公司成都银河动力有限公司（以下简称“银河动力”）与深圳佳苑永盛投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，拟转让其全资子公司—成都市锦尚投资管理有限公司（以下简称“锦尚公司”）７０％股权给深圳佳苑永盛投资发展有限公司。

  ２、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、本次股权转让事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，需经过公司股东大会批准。

  二、交易对方情况介绍

  １、名 称：深圳佳苑永盛投资发展有限公司

  ２、企业性质：有限责任公司

  ３、注册地址：深圳市南山区西丽文新办公楼二栋２０１

  ４、法定代表人：肖达芹

  ５、注册资本：５０００万元

  ６、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券业务），在合法取得使用权的土地地块上从事房地产开发，从事餐饮行业的投资（具体项目另行申报）；物业管理；经济信息咨询（不含人才中介服务）。

  ７、实际控制人：肖达芹

  ８、成立时间：２０１０年１１月２２日

  ９、深圳佳苑永盛投资发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。

  １０、最近一期财务状况

  截止２０１１年１２月３１日的财务报表帐面资产总额为９７６．５９万元，负债总额为０万元，所有都权益为９７６．５９万元。

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的：锦尚公司７０％股权。

  ２、锦尚公司基本情况

  （１）公司名称：成都市锦尚投资管理有限公司

  （２）注册资本：１００万元

  （３）持股比例：银河动力持股１００％

  （４）注册地址：成都市成华区双庆路４９号２栋６单元１层

  （５）经营范围为：项目投资管理、投资管理咨询。

  ３、所持锦尚公司股权情况

  银河动力持有的锦尚公司１００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  公司不存在为锦尚公司提供担保或委托其理财的情况，不存在该子公司占用公司资金的情况。

  ３、锦尚公司财务情况

  根据有证券期货从业资格的国富浩华会计师事务所２０１２年１月５日出具的《审计报告》（国浩审字［２０１２］２１８Ａ６８３号），截至２０１１年１２月３１日，锦尚公司的资产总额为１０３．８３元，负债总额为０万元，净资产为１０３．８３万元；２０１０年营业收入为０万元，净利润为－０．１６万元。

  ４、资产评估情况

  有证券期货从业资格的四川华衡资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日对锦尚公司进行了评估，根据其出具的《成都银河动力有限公司转让其持有的成都市锦尚投资管理有限公司部分股权项目评估报告》（川华衡评报［２０１２］０１号）所述，采用资产基础法评估，评估结论如下：

  在满足评估假设条件下，在评估基准日纳入评估范围的资产账面值１０３．８３万元，评估值４２６．４５万元，评估增值３２２．６２万元，增值率３１０．７２％；负债账面值为０，评估值为０，无评估增减值；股东权益账面值１０３．８３万元，评估值４２６．４５万元，评估增值３２２．６２万元，增值率３１０．７２％。

  根据评估锦尚公司１００％股东权益评估值４２６．４５万元，相应计算７０％股权评估值２９８．５２万元。

  四、交易协议的主要内容

  １、成交金额

  银河动力将所持有的锦尚公司７０％股权协议作价人民币８６０万元转让给深圳佳苑永盛投资发展有限公司。

  ２、支付方式

  本次股权转让款以现金方式支付。

  ３、支付期限

  协议经公司批准生效后１个月内支付。

  ４、协议生效条件

  协议在以下条件全部成就之日起生效：

  （１）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。

  （２）经江南红箭股份有限公司审议通过、批准本协议。

  ５、其他

  （１）本次股权转让审计基准日（２０１１年１２月３１日是）后锦尚公司产生的损益由股权转让后各股东依各自权益承担或享有。

  （２）根据锦尚公司运作的需要，深圳佳苑永盛投资发展有限公司可以现金对锦尚公司进行增资，增资时，锦尚公司股东权益经双方认可的具有证券资格的评估师事务所评估确定；增资后，甲方持锦尚公司１０％股权，乙方持有锦尚公司的９０％股权。

  （３）锦尚公司对停车场进行开发启动后１年内，银河动力将所持的１０％锦尚公司股权转让给乙方，具体价格在不低于３６８万元的前提下经双方认可的具有证券资格的评估师事务所评估后确定。

  （４）协议约定锦尚公司运作保证银河动力的停车使用功能。

  ６、定价情况

  本次股权转让价格在经具有证券从业资格的中介机构审计评估后，根据锦尚公司资产状况与深圳佳苑永盛投资发展有限公司多次协商确定。根据评估锦尚公司１００％股东权益评估值４２６．４５万元，相应计算７０％股权评估值２９８．５２万元。双方商定的锦尚公司７０％股权转让价格为８６０万元，高于评估值。

  五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  （一）转让股权的目的

  万年场停车场是全资子公司成都银河动力有限公司专门用于停放通勤车场地，作为后勤保障设施，效率较低。为管理和运作万年场停车场由成都银河动力有限公司投资组建了全资子公司—锦尚公司。本着优势互补、整合资源的原则，通过转让锦尚公司股权，引入投资者，合作运营锦尚公司，对停车场进行开发，即可满足公司停车功能又可有效利用和盘活资产。

  （二）转让股权的影响

  １、锦尚公司主要业务是管理和运作银河动力万年场停车场，非公司主业，转让其股权不会对公司主营业务产生影响。

  ２、锦尚公司２０１１年１２月３１日经审计的帐面净资产１０３．８３万元，经与交易对方多次协商确定锦尚公司７０％股权转让价格为８６０万元，据帐面价值计算，此次股权转让成都银河动力有限公司将获得７８７．３１万元股权转让收益。

  该交易可有效利用和盘活资产，获得资金、获取增值收益，补充主业经营流动资金，改善银河动力资金紧张状况；能更好地挖掘该资产的经济价值，有利于优化资产结构，提高资产质量。

  七、备查文件

  １、本公司第八届董事会第六次会议决议；

  ２、关于转让成都市锦尚投资管理有限公司部分股权的独立董事意见；

  ３、股权转让协议；

  ４、锦尚公司《审计报告》；

  ５、锦尚公司《财务报表》；

  ６、锦尚公司《资产评估报告》。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１２－１２

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

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  湖南江南红箭股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于２０１２年３月２０日以传真和邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１２年３月３０日以现场和通讯表决方式召开。公司监事会成员４人，实际参加表决监事４人，分别为王德虎、陈钢、白锐、徐敏。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议表决如下：

  一、审议通过《关于推荐公司第八届监事会监事候选人的议案》

  由于工作原因，监事敖文祥先生向公司监事会提出书面辞呈，不再担任公司监事职务。公司对敖文祥先生在监事会任职期间的工作表示衷心感谢。

  公司监事会推荐刘宪先生（简历附后）为公司监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致。本议案报公司股东大会审议，补选新的监事。

  表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月三十日

  附监事候选人简历：

  刘宪：男，１９６４年１０月出生，硕士研究生学历，高级工程师，１９９９年２月至２００３年８月任江南机器厂驻京办主任；２００３年８月至２０１１年１２月任江南机器（集团）有限公司总经理助理兼驻京办主任；２０１１年１２月至今任江南工业集团有限公司总经理助理。

  由于其担任控股股东江南工业集团有限公司总经理助理，与本公司存在关联关系。未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００５１９ 证券简称：江南红箭 公告编号：２０１２－１３

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知

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  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第六次决议召开本次股东大会。

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  ４、会议召开时间：本次股东大会于２０１２年４月２５日（星期三）上午１０点００分召开。

  ５、会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日２０１２年４月２０日持有公司股份的股东。凡截止至２０１２年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议地点：湖南省湘潭市雨湖南区楠竹山江南工业集团江南宾馆二楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、《关于转让成都市锦尚投资管理有限公司部分股权的议案》

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于转让全资子公司部分股权的公告》。

  ２、《关于补选公司第八届监事会监事的议案》

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于第八届监事会五次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  １、股东出席股东大会的登记方式

  （１）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

  （２）异地股东可用传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年４月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０

  ３、登记地点：公司证券事务部。

  四、其他事项

  １、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

  ２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  ３、联系人：宋相良

  ４、联系电话：０７３１－５８３００７０７ 传真：０７３１－５８３００２２７

  ５、授权委托书（附后）。

  五、备查文件

  １、公司第八届董事会第六次会议决议

  ２、公司第八届董事会第五次会议决议

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖南江南红箭股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

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  （表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：本次股东大会。

  委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

  （委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）