证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  注： （１） 根据ＢＢＶＡ与中信集团于２００６年１１月２２日签署的《股份及期权购买协议》（经修订），ＢＢＶＡ可一次性行使协议项下所有期权，行权后增持的相关股份禁售期为行权交割完成日起之后三个周年。２００９年１２月３日，ＢＢＶＡ行使期权权利，从中信集团购买１，９２４，３４３，８６２股本行Ｈ股股份，并于２０１０年４月１日完成交割，因此禁售期为２０１０年４月１日至２０１３年４月１日。

  （２） 根据２００９年６月１９日财政部、国资委、证监会、社保基金联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）有关规定，中信集团将符合政策要求的本行股份共计２１３，８３５，３４１股转持给社保基金，占本行股本比例为０．５５％。上述股份交易已于２００９年１２月全部完成。根据该办法的规定，转持股份限售期在原国有股东法定禁售期基础上延长三年。照此计算，上述股份解除限售日期为２０１３年４月２８日。

  ４．３ 前十名股东数量和持股情况

  单位：股

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  注：社保基金持有本行股份包括Ａ股和Ｈ股，合计３３８，５１３，２０９股。其中，２００９年接受中信集团转持的Ａ股股份共计２１３，８３５，３４１股；作为Ｈ股基础投资者在本行首次公开发行时持有的本行Ｈ股股份共计６８，２５９，０００股；２０１１年在本行Ａ＋Ｈ配股中认购Ａ股股份４２，７６７，０６８股，认购Ｈ股股份１３，６５１，８００股。

  上述股东关联关系或一致行动的说明：截至２０１１年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

  瑞穗实业银行、社保基金、中国人民财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司五名Ｈ股发行基础投资者承诺，在禁售期后出售名下任何根据基础配售认购的Ｈ股前，将会书面知会本行。

  ４．４ 前十名无限售条件股东持股情况

  单位：股

  ■

  上述股东关联关系或一致行动的说明：截至２０１１年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

  ４．５ 公司控股股东情况和实际控制人情况

  中信集团是本行的控股股东及实际控制人，报告期内本行控股股东及实际控制人未发生变更。２０１１年，中信集团认购本行Ａ股配股股份４，８２３，１５４，７１６股，并于２０１１年７月７日完成交割。截至报告期末，中信集团直接持有本行Ａ股２８，９３８，９２８，２９４股，占本行已发行总股本的６１．８５％；通过ＧＩＬ持有本行Ｈ股７１０股，占本行已发行总股本小于０．０１％；中信集团共计持有本行６１．８５％的股份。

  中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平同志倡导、国务院批准、前国家副主席荣毅仁同志于１９７９年１０月创办的中国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至报告期末，中信集团注册资本为１，８３７亿元人民币，法定代表人为常振明。

  ２０１１年１２月２７日，中信集团重组改制，以绝大部分现有经营性净资产出资，联合中信集团下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司。其中，中信集团持有中信股份９９．９％的股份，北京中信企业管理有限公司持有０．１％的股份，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，承继原中信集团的全部业务及资产。为完成前述出资行为，中信集团将目前持有的本行全部股份作为出资注入中信股份，从而导致中信股份持有本行２８，９３８，９２８，２９４股Ａ股股份，占本行总股本的６１．８５％，通过全资下属公司ＧＩＬ持有本行７１０股Ｈ股股份，合计持有本行股份２８，９３８，９２９，００４股，占本行总股本的６１．８５％。上述转让已获得国务院和中国财政部的批准，尚需履行中国证监会豁免中信股份要约收购的审核程序，以及中国银监会对于本行控股股东变更申请的审批程序。变更完成后，中信集团有限将保持本行实际控制人的地位。

  报告期内，中信集团重组改制前，本行与实际控制人之间的产权及控制关系如下图示：

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  中信集团重组改制完成后，本行与实际控制人之间的产权及控制关系将如下图示：

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  第五节 董事会报告

  ５．１ 主要业务

  本行从事银行及相关金融服务。

  ５．２ 主要客户

  截至报告期末，本行最大五家客户占本行利息收入及其他营业收入总额不超过３０％。

  ５．３ 利润及股息分配

  公司上市后现金分红情况如下表所列：

  单位：百万元人民币

  ■

  注：２０１１年中期分配比率为２０１１年中期现金分红数额与２０１１年中期净利润的比率。

  本行２０１１年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币３０７．３０亿元。

  本行将税后利润的１０％提取法定盈余公积金，扣除已于２０１１年中期利润分配时提取的人民币１４．４１亿元后，本期末应计提人民币１６．３２亿元；提取一般准备金４３．００亿元人民币；不提取任意公积金。

  本行在２０１１年中期已分配股息每股人民币０．０５５元（税前），共计人民币２５．７３亿元。拟分派２０１１年年度股息总额为人民币６７．８４亿元。以Ａ股和Ｈ股总股本数为基数，每１０股现金分红１．４５元（税前）人民币，以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。Ｈ股的股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。上述利润分派将提交本行２０１１年度股东大会审议批准后实施。

  本行的股利分配政策始终坚持以股东财富最大化为目标，根据银行发展规划及当年盈利水平等具体情况，科学合理地制定符合股东利益的分红比例。在提出各年分红比率建议时，本行充分考虑两方面因素的协调：一是要符合银行中长期资本规划，有助于支撑银行长期健康发展；二是要在盈利快速增长的情况下，使全体股东能够全面分享本行的发展成果，在享有公司价值不断提升所带来的资产增值的同时，每年获取稳定丰厚的现金红利。

  ５．４ 子公司

  ５．４．１ 中信国金

  本行控股子公司中信国金成立于２００２年，是在香港注册成立的投资控股公司，业务范围包括商业银行及非银行金融业务。中信国金详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

  中信国金的全资子公司中信银行国际为于香港成立及注册的持牌银行，截止报告期末，中信银行国际已在海外设立纽约分行、洛杉矶分行和新加坡分行。此外，中信国金分别持有中信资本控股有限公司２７．５％的股权及中信国际资产管理有限公司４０％的股权。前者是一家专注在中国进行投资管理及咨询的公司，而后者则专注于资产管理及直接投资业务。

  ５．４．２ 振华财务

  本行的控股子公司振华财务成立于１９８４年，注册地和主要经营地均为香港特别行政区，在香港获得香港政府工商注册处颁发的“放债人牌照”，业务范围包括贷款与投资业务等。振华财务详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

  ５．４．３ 临安中信村镇银行

  临安中信村镇银行成立于２０１１年，注册资本为２亿元人民币，其中本行持股占比５１％，其他１３家企业持股占比４９％。截至报告期末，临安中信村镇银行已召开创立大会，并获得浙江银监局同意开业批复。自２０１２年１月９日起，该行已对外试营业。

  ５．５ 股份的买卖或赎回

  报告期内，本行及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本行任何股份。

  ５．６ 优先认股权安排

  本行章程没有关于优先认股权的强制性规定。根据《公司章程》的规定，本行增加注册资本，可以采取公开或非公开发行股份、向现有股东配售或派送新股、以资本公积转增股本以及法律、行政法规规定和相关部门核准的其他方式。

  ５．７ 募集资金使用情况及非募集资金投资的重大项目情况

  本行募集的资金按照招股说明书中披露的用途使用，即所有募集资金全部用于充实本行资本金，提高本行的资本充足率和抗风险能力。

  报告期内，本行通过Ａ＋Ｈ股配股再融资共募得资金人民币２５７．８６亿元，扣除发行费用后，全部用于充实本行资本金。

  报告期内，本行无非募集资金投资的重大项目。

  ５．８ 董事、监事和高级管理人员在本行的股份、相关股份及债权证的权益和淡仓

  截至报告期末，本行董事、监事和高级管理人员于本行及相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第ＸＶ部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中，拥有已列入香港《证券及期货条例》第３５２条规定存置的登记册内之权益及淡仓，或根据《香港联交所上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》的规定须知会本行和香港联交所的权益及淡仓如下：

  ■

  注： （Ｌ） — 好仓

  除上文所披露者外，截至报告期末，本行董事、监事和高级管理人员概无持有本行或任何相联法团的股份、相关股份及债权证的权益及淡仓。

  ５．９ 董事、监事在重大合约中权益

  报告期内，本行及其控股公司、附属公司或各同系附属公司概无就本行业务订立任何重大且任何董事、监事直接或间接在其中拥有重大权益的合约。

  本行所有董事和监事，均未与本行或其任何附属公司订立任何在一年内不能终止，或除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

  ５．１０ 董事在与本行构成竞争的业务中所占的权益

  本行并无任何董事在与本行直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中持有任何权益。

  ５．１１ 董事会关于内部控制责任的说明

  本行财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实、完整和可靠，防范重大错报风险。本行按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度。董事会根据相关法律法规的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《中信银行股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》，认为财务报告相关内部控制在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。本行在财务报告相关内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

  第六章 财务报告

  本行２０１１年度中国会计准则和国际财务报告准则报表已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据中国和香港审计准则进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  ６．１会计政策变更说明

  □适用 √不适用

  ６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □适用 √不适用

  ６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □适用 √不适用

  ６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及股东权益变动表见附表。

  中信银行股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  中信银行股份有限公司

  资产负债表

  ２０１１年１２月３１日

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  资产负债表（续）

  ２０１１年１２月３１日

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  资产负债表（续）

  ２０１１年１２月３１日

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  利润表

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  利润表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  利润表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  现金流量表

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  现金流量表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  现金流量表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  合并股东权益变动表

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  合并股东权益变动表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  股东权益变动表

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■

  中信银行股份有限公司

  股东权益变动表（续）

  ２０１１年度

  （除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

  ■