证券时报多媒体数字报

  Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２—１６

  Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１２年３月９日发出书面会议通知，２０１２年３月３０日在北京以现场会议形式完成表决形成决议，会议应参会董事１５人，实际参会董事１５名，其中安赫尔？卡诺？费尔南德斯董事和何塞？安德列斯？巴雷罗董事委托田国立董事长代为出席和表决，赵小凡董事、白重恩独立董事分别委托居伟民董事、李哲平独立董事代为出席和表决。公司监事对会议履行了监督职责。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《中信银行２０１１年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘要

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  《中信银行２０１１年年度报告》将提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。《中信银行２０１１年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交２０１１年度股东大会以普通决议通过。

  具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）披露的相关信息。

  二、审议通过《中信银行２０１１年度社会责任报告》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）披露的相关信息。

  三、审议通过《中信银行２０１１年度内部控制评价报告》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）披露的相关信息。

  四、审议通过《中信银行２０１２年度财务预算方案》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  根据公司总体发展战略和业务发展需要，提出２０１２年财务预算方案如下：

  （一）固定资产支出预算

  公司２０１２年资本性支出预算为人民币４１亿元，比上年实际增加２１．８９亿元，主要原因是由于：房地产项目不确定性较大、合同谈判事项较为复杂等，造成已批准的部分分行新大楼项目２０１１年应支付款项延至今年付款； １４项已批准项目本年将按计划执行付款；此外２０１２年还有部分待审批新增营业用房投资需求。考虑往年实际执行情况，综合平衡后，以上三项合计申请预算约３０亿元，较上年实际投资增加约１７．８４亿元。考虑核心系统升级改造及网点建设需求，科技投入和一般性固定资产预算分别较上年实际投资增加２．２３亿元和１．７１亿元。

  单位：亿元

  ■

  上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。

  此外，总行办公大楼预计２０１２年动工，拟按项目总投资概算的５０％，另外申请特殊专项预算６５亿元。

  （二）不良资产核销额度

  ２０１２年核销不良资产额度为人民币１２亿元，单笔核销金额在２亿元（含）以内，在此额度内授权管理层按照有关核销程序进行核销处理，不再单独审批。

  （三）捐赠支出预算

  ２０１２年以中信银行名义的捐赠支出额度预算（不含分支机构）为累计数额人民币１０００万元，单笔数额不超过人民币５００万元，在此额度内授权管理层按照内部有关规定审批使用。

  《中信银行２０１２年度财务预算方案》将提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。

  五、审议通过《关于中信银行２０１１年度利润分配方案的议案》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  公司２０１１年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币３０７．３０亿元。２０１１年度利润分配建议为：

  （一）按照中国会计准则编制的财务报表的税后利润的１０％提取法定盈余公积金，扣除已于２０１１年中期利润分配时提取的人民币１４．４１亿元后，本期末应计提人民币 １６．３２亿元。

  （二）提取一般准备金人民币４３．００亿元。

  （三）不提取任意公积金。

  （四）公司在２０１１年中期已分配股息每股人民币０．０５５元（税前），共计人民币２５．７３亿元。拟分派２０１１年年度股息总额为人民币６７．８４亿元。以Ａ股和Ｈ股总股本数为基数，每１０股现金分红１．４５元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。Ｈ股的股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。上述利润分派预案提交公司２０１１年度股东大会审议批准后实施。

  独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：公司２０１１年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，同意该项议案。同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  董事会同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。

  六、审议通过《关于聘用２０１２年度会计师事务所及其报酬的议案》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司２０１２年度境内审计的会计师事务所、毕马威会计师事务所为公司２０１２年度境外审计的会计师事务所。由其进行的２０１２年年度审计及２０１２年中期审阅、按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套审计指引进行的内部控制审计、以及合同约定的其他服务项目费用合计为人民币１０８０万元。

  董事会同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。

  七、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  董事会同意将《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议并以特别决议通过，待中国银行业监督管理委员会核准公司章程修订有关事项后正式生效。

  具体修订内容请详见后附《章程修订案》、《股东大会议事规则修订案》和《董事会议事规则修订案》。特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

  八、审议通过《关于召集２０１１年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

  董事会批准于２０１２年５月３０日以现场方式召开公司２０１１年度股东大会，审议经第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议以及第二届监事会第二十二次会议表决通过并提交公司２０１１年度股东大会审议通过的关于《董事会２０１１年度工作报告》的议案、关于《监事会２０１１年度工作报告》的议案、关于《中信银行２０１１年年度报告》的议案、关于中信银行２０１１年度决算报告的议案、关于中信银行２０１２年度财务预算方案的议案、关于中信银行２０１１年度利润分配方案的议案、关于聘用２０１２年度会计师事务所及其报酬的议案、关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政策的议案、关于换届选举第三届监事会非职工代表监事及批准监事津贴政策的议案、关于修订公司章程及相应修订股东大会和董事会议事规则的议案、关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案、关于中国中信集团有限公司关联方企业２０１２年日常关联交易预计额度的议案、关于《中信银行股份有限公司２０１１年度关联交易专项报告》的议案，以及其他依据相关法规和公司章程规定提交年度股东大会并应进行审议的议案（如有），同时听取《２０１１年监事会对董事年度履职评价报告》。２０１１年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十一日

  附件1：

  特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

  ■

  附件２：

  ■

  附件３：

  ■

  Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２－１７

  Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于２０１２年３月２０日发出书面会议通知，２０１２年３月３０日在北京以现场会议形式完成表决并形成决议，会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于中信银行２０１１年年度报告的议案》（包括财务报告）及年度报告摘要

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  根据相关规定，监事会出具了如下审核意见：

  １、《中信银行２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、《中信银行２０１１年年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４、监事会提出本意见前，未发现参与《中信银行２０１１年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于中信银行２０１１年度社会责任报告的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  三、审议通过《关于中信银行２０１１年内部控制评价报告的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  四、审议通过《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  监事会同意将《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议并以特别决议通过，待中国银行业监督管理委员会核准公司章程修订相关事项后正式生效。

  具体修订内容请详见附后《章程修订案》和《监事会议事规则修订案》。

  特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

  五、审议通过《关于第三届监事会非职工代表监事候选人提名及监事津贴政策的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  监事会同意提名郑学学先生、庄毓敏女士、骆小元女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，其中庄毓敏女士、骆小元女士为外部监事候选人（上述候选人简历及声明参见附件）。监事任期三年，在满足法律法规和公司章程规定情况下，监事任期届满可连选连任。公司职工代表监事将按照有关规定程序另行产生。

  监事会同时同意第三届监事会监事津贴政策为：除外部监事外其他监事不从公司领取任何监事津贴，但职工代表监事将根据其在公司的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金；外部监事每人每年从公司领取税前监事津贴人民币３０万元。

  监事会同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。

  六、审议通过《关于中信银行Ａ股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  《中信银行股份有限公司Ａ股配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容请参见公司２０１２年３月２８日上载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）的相关公告。

  七、审议通过《关于＜２０１１年监事会对董事年度履职评价报告＞的议案》

  表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

  按照公司依据监管规定制定的有关对董事的履职评价制度，监事会同意董事会２０１１年度履职评价结果，对公司２０１１年度任职的董事履职评价结果均为称职。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司监事会

  二〇一二年三月三十一日

  附件１：

  ■

  附件２：

  ■

  附件３：

  中信银行股份有限公司监事候选人简历

  郑学学先生 中国国籍

  本行监事，暂代本行监事会主席有关职责。郑先生现任中国中信集团有限公司稽核审计部主任，同时担任中信建设有限责任公司、中信投资控股有限公司、中信渤海铝业控股有限公司、中信华东（集团）有限公司、中信资产管理有限公司、中信重工机械股份有限公司、中信房地产股份有限公司监事长，以及中国中信股份有限公司、中信控股有限责任公司监事。郑先生自２００７年４月至２０１１年１２月，担任中国中信集团公司稽核审计部主任。２０００年３月至２００７年４月，担任中信集团及其前身中国国际信托投资公司稽核审计部副主任。１９８６年３月至２０００年３月，历任中信集团干部、副处长、处长、主任助理。１９８３年３月至１９８６年３月，在北京市公安局工作。郑先生是高级会计师，于１９８３年３月毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位。

  庄毓敏女士 中国国籍

  本行外部监事。庄女士现任中国人民大学财政金融学院副院长、货币金融系主任、教授、博士生导师。庄女士同时担任东吴证券有限责任公司独立董事。１９９５年至今在中国人民大学金融系任教，担任金融教研室副主任，金融系主任等职。１９８４年至１９９５年在中国人民大学财政系工作，担任教研室副主任。庄女士毕业于中国人民大学财政系，后获中国人民大学经济学硕士和经济学博士学位。

  骆小元女士 中国国籍

  本行外部监事。曾任中国注册会计师协会总会计师、全国注册会计师考试委员会委员兼考试部主任、注册中心主任等。骆女士目前担任华夏银行独立董事。骆女士是高级经济师，注册会计师（非执业），毕业于中国人民大学财政系会计专业，获得学士学位。

  附件４：

  中信银行股份有限公司监事提名人声明

  提名人中信银行股份有限公司（“中信银行”）第二届监事会现就提名郑学学为中信银行第三届监事会监事候选人发表公开声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行监事会监事候选人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：中信银行股份有限公司监事会

  二〇一二年三月三十日

  附件５：

  中信银行股份有限公司监事候选人声明

  依据中信银行股份有限公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司第三届监事会监事候选人，现公开声明如下：

  本人符合该公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。本人完全清楚监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格。本人在担任该公司监事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，履行忠实义务和勤勉义务。

  声明人：郑学学

  二〇一二年三月三十日

  附件６：

  中信银行股份有限公司外部监事提名人声明

  提名人中信银行股份有限公司第二届监事会现就提名庄毓敏、骆小元为中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司监事的资格；

  二、符合中信银行股份有限公司章程规定的外部监事任职条件：

  １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

  包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家。

  本提名人已经对外部监事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 中信银行股份有限公司监事会

  二〇一二年三月月三十日

  附件７：

  中信银行股份有限公司外部监事候选人声明

  本声明人作为中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司外部监事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

  十、本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合中信银行股份有限公司章程规定的监事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形；

  十三、本人保证向拟任职中信银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家。

  本人完全清楚外部监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司外部监事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：庄毓敏、骆小元

  二〇一二年三月三十日