证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  ３、项目建设方案

  （１）国内营销网络

  国内销售网络方面，公司计划通过扩建总部销售服务中心、增扩建２４个省会城市办事处，深化并拓展在全国的营销网络渠道。

  其中，总部销售服务中心位于深圳市中心，主要负责全公司的日常营销管理工作；负责拟定年度营销服务计划、人员配置计划以及品牌运营投入计划；负责各省会办事处客户档案的汇集整理，通过及时分析客户信息制定营销策略；负责营销团队的管理和培训；负责广东省内的用户培训和产品售后维修服务；设置产品展示厅，负责产品推广、渠道拓展和维护。

  公司将在郑州、石家庄、沈阳、成都、西安等２４个省会城市设立办事处，主要职能为：负责拟定所属地区营销服务计划；负责区域内的客户服务工作，包括客户档案管理及日常沟通、客户培训、售后服务；收集整理客户需求信息，协助总部营销服务中心拟定公司营销计划。

  （２）国外营销网络

  本项目拟在香港、匈牙利、巴西、埃及、印度尼西亚各设１个办事处，其中，香港负责国外销售网络的售后服务支持、国外团队的培训服务，搜集整理各国外办事处的客户信息，协助拟定国外营销策略方案；匈牙利、巴西、埃及、印度尼西亚办事处分别负责欧洲、南美洲、非洲、东南亚的销售管理工作，具体负责辖区内的客户关系管理和维护、用户培训和售后维修服务。

  （３）品牌运营维护

  本项目拟通过增加参加国内外高水平医疗展销会、召开代理商大会和产品发布会的频次，同时加大国内外媒体广告投入的规模，以提升和维护公司品牌的知名度。

  公司品牌运营维护的措施主要包括会议营销和媒体营销。其中，会议营销包括国际医疗展销会、全国性医疗展销会、地方性医疗展销会、专业学术会、新产品发布会和代理商大会，公司将通过上述会议加强与客户的沟通交流、挖掘客户需求、拓展潜在客户，提升产品认知度和品牌影响力；媒体营销方面，公司拟通过加大国内外专业期刊杂志的广告投入，并增加在专业互联网网站或门户网站健康医疗板块的广告投入，全面提升公司品牌的影响力。

  ４、项目投资概算

  本项目总投资额为５，３７６．８５万元，包括国内营销网络扩建、国外服务网络建设和品牌运营维护三个部分。

  ５、项目实施进度安排

  本项目建设周期为三年，根据公司业务发展计划逐步实施。

  ６、项目效益分析

  该项目是公司现行营销策略的拓展和延续，不单独进行财务效益分析。该项目的实施，将有利于提升公司整体服务水平，保证公司业绩的持续增长。

  （五）补充流动资金项目

  １、项目基本情况

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的６，５００万元用于补充公司流动资金。

  ２、项目实施的必要性

  （１）有利于缓解公司日常经营中的流动资金需求压力

  公司主要业务涉及纺织、医疗器械和贸易领域，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自２００７年首次公开发行以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着公司业务规模的扩张，公司对流动资金的需求不断增加。

  特别是，为更快发展公司的医疗器械产业、进一步延伸公司的产业链，增强公司持续盈利能力和竞争能力，公司于２０１１年１２月以自有资金收购了上海佰金公司１００％股权。收购完成后，上海佰金公司将会继续扩大国外知名医疗器械的代理规模和产品种类，以提高收入规模和盈利水平，这需要公司有大量的营运资金支持。另外，公司子公司进出口公司营业收入规模呈现快步增长趋势，经营过程中对营运资金的需求也在快速增长。

  而近年来公司自有资金难以满足对流动资金的增长需求，银行短期贷款融资又会增加公司的财务成本。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

  （２）有利于公司降低财务费用

  目前公司生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着公司生产规模的扩大和新利润增长点的增加，公司持续在研发、生产、销售、管理等方面投入大量资金。截至２０１１年１２月３１日，公司银行贷款余额为５，５２６万元，２０１１年度利息支出为２３３万元。基于对公司实际情况以及发展前景的考虑，若不考虑其他融资方式，公司预计２０１２年银行贷款余额将达到６，５００万元以上。若公司以募集资金补充流动资金，按照目前一年期贷款基准利率６．５６％计算，每年可节约财务费用约４２６万元。本项目的实施，有利于以降低公司的财务费用，提高公司盈利水平。

  （３）适当调整流动资金融资结构，有利于增强公司抗风险能力

  近年来，银行借款成为公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响公司经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。

  综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的６，５００万元用于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，有利于缓解公司日常经营中的流动资金需求压力、降低财务费用、优化公司资产结构、增强公司抗风险能力。

  （二）对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （三）提升公司未来融资能力

  本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本等条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构也将相应发生变化，但沈国甫先生仍将保持实际控制人地位。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司将实现超声诊断设备制造的产业化升级和超声治疗设备制造的产业化新建，强化公司在超声技术领域的优势地位，实现公司在超声诊断、治疗领域的技术突破和产业升级；同时，研发中心建设项目和销售服务中心建设项目的实施，有利于公司保持技术领先地位和提升公司服务水平，保持公司业绩持续增长，实现公司做大做强医疗器械行业的战略目标。本次发行有利于提升公司在医疗器械行业的市场竞争力，本次发行前后，公司主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后，公司的业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司的投资活动现金流将逐步增加。随着投资项目的逐步达产，经营活动现金流将逐步增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

  本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  （二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

  本次募集资金投资项目实施主体为本公司及全资子公司威尔德，均不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间在业务关系、管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１１年１２月３１日，本公司合并报表口径资产负债率为２４．４０％。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，从而公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  一、市场风险

  本公司投资建设“超声诊断设备产业化升级项目”和“超声治疗设备产业化项目（一期）”，是公司在现有技术、生产环境、营销网络的基础上，综合考虑未来市场需求做出的重大决策。项目达产后，公司每年将新增２１，０００台超声诊断设备和３，６００台超声治疗设备。虽然，公司前期的研发与项目的可行性已经充分论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，若项目完成后市场情况发生较大变化，产品销售数量、销售价格达不到预期水平，将会影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

  二、经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将大幅扩大，将对公司及募投项目的主要实施主体威尔德的组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，使公司存在规模扩张引致的管理风险。尽管公司及子公司威尔德已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金投资项目的实施，公司及威尔德的经营决策和风险控制的难度将进一步增加，对公司及威尔德经理层的管理水平也提出了更高的要求，因此，公司存在一定的经营管理风险。

  三、技术失密风险

  威尔德是国家高新技术企业，所属的医疗器械行业是技术密集型行业，主要产品超声诊断设备和超声治疗设备涉及声学、机械学、光学和电子学等学科，专业性强，技术含量高。相关技术是公司核心竞争力的重要组成部分，目前威尔德已经拥有／申请了数十项专利，公司制定了严密的制度来保护公司技术不外泄露，并与技术人员及其他因业务关系可能知悉公司技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果出现核心技术人员流失、技术人员引进不当的情况或其他未知因素，存在公司核心保密技术泄密的风险。

  四、净资产收益率下降风险

  本次非公开发行后，公司的净资产有所增加，资产负债结构更加稳健，但在项目完全达产之前募集资金投资项目产生的效益对公司的整体业绩贡献较小，公司的净资产收益率短期内存在下降的风险。

  五、股市风险

  公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  六、审批风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会的核准。能否获得公司股东大会表决通过和中国证监会的核准，以及何时获得审议通过和核准均存在不确定性。

  宏达高科控股股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十九日