证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２００７

山东省章丘鼓风机股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１２年３月２９日上午９：００—１１：３０在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１２年３月１９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事１１名，实到董事１１名。本次会议由董事长方润刚先生主持，监事会全体成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以举手表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过关于《公司２０１１年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

二、审议通过关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

三、审议通过关于《公司独立董事２０１１年度述职报告》的议案。

公司独立董事赵永瑞先生、王爱国先生、李剑锋先生、杨思留先生将分别在公司２０１１年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

四、审议通过关于《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案。

４．１《公司２０１１年度财务决算报告》

公司２０１１年度财务决算报表已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了京永审字（２０１２）第１１００２号标准无保留意见的审计报告。２０１１年公司实现营业收入６４，７００．２０万元，同比增长１５．７９％，公司实现营业利润９，９４７．８８万元，同比增长１８．９３％，实现利润总额１１０３４．４５万元，同比增长２７．８１％，实现净利润９，５９３．４３万元，同比增长２９．３１％，其中归属于母公司所有者的净利润９，５９３．４３万元，同比增长２９．３１％。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

４．２《公司２０１２年度财务预算报告》

公司２０１２年计划完成营业收入７．５亿元，比２０１１年增长１６％；２０１２年计划实现利润１．２亿元，比２０１１年增长９％。

特别提示：上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

五、审议通过关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

六、审议通过关于《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了京永专字（２０１２）第３１０２６号鉴证报告。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

七、审议通过关于《续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构》的议案。

公司连续４年聘请了北京永拓会计师事务所有限责任公司作为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度的审计机构。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

八、审议通过关于《公司２０１２年度日常关联交易预计》的议案。

同意公司与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司签署的买卖铸件、风机及配套产品的框架协议。预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日上述关联交易总金额不超过７６００万元。上述议案需提交股东大会审议。

《公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》将刊登在２０１２年３月３１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事、监事会和保荐人分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关联董事方润刚先生为山东丰晃铸造有限公司的董事长；关联董事王刚先生为山东丰晃铸造有限公司的总经理，进行了回避表决。

表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人，回避２人。

九、审议通过关于《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，母公司实现净利润９６，８８５，７３１．２１元，减去按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金９，６８８，５７３．１２ 元，加上年初未分配利润６９，５０３，９６４．１２ 元，减去公司向全体股东支付的２０１０年度现金股利２３，２００，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为１３３，５０１，１２２．２１元。

根据公司的实际情况，鉴于公司资本公积金较高，结合公司发展战略，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订２０１１ 年度的利润分配及公积金转增股本预案如下：

以２０１１年末总股本１５，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元人民币（含税），共计派发６，２４０万元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１５，６００万股，转增股本后公司总股本变更为３１，２００万股，公司剩余未分配利润７１，１０１，１２２．２１元结转下一年度。该利润分配方案符合国家有关法律、法规的规定。

公司在该预案披露前，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过关于《确定董事、监事、高管２０１２年年薪》的议案。

其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

十一、审议通过关于《２０１２年度公司向银行申请授信额度》的议案。

为保持公司良好的融资环境，保证公司在今后的发展中对资金的需求，公司决定分别向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请授信３０００万；华夏银行股份有限公司济南章丘支行申请授信４５００万。在不超过上述授信额度的前提下，将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额，贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。

同时，公司董事会授权董事长方润刚先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

该议案还需提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

十二、审议通过关于《调整公司独立董事薪酬》的议案。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），四位独立董事回避表决。

表决结果：同意７人，反对０人，弃权０人，回避４人。

十三、审议通过关于《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。

公司董事、高级管理人员保证２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司２０１１年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》同时登载于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

该项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

十四、审议通过关于《制定和修订公司相关制度》的议案。

该议案还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

１４．１、审议通过关于《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案；

公司制定的《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该制度还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

１４．２、审议通过关于《公司重大经营决策程序规则》的议案。

公司制定的《公司重大经营决策程序规则》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该制度还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

１４．３、审议通过关于《修订＜公司股东大会议事规则＞》的议案。

修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该制度的修订还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

十五、审议通过关于《提请召开公司２０１１年度股东大会》的议案。

《公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》的内容详见刊登于２０１２年３月３１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

附件：《公司股东大会议事规则修订前后对照表》

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件：

山东省章丘鼓风机股份有限公司股东大会议事规则

修订前后对照表

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２００８

山东省章丘鼓风机股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于２０１２年３月２９日下午１４：００—１６：００在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１２年３月１９日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席单希林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以举手表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《公司２０１１年度监事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、审议通过关于《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１１年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时登载于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

三、审议通过关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

四、审议通过关于《公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

《公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

五、审议通过关于《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案。

５．１《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

５．２《公司２０１２年度财务预算报告》

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过关于《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，能够保证公司可持续发展。监事会对公司上述分配预案无异议。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

七、审议通过关于《续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：北京永拓会计师事务所有限责任公司在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见，双方合作良好，监事会同意该议案。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

八、审议通过关于《公司２０１２年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

《公司２０１１年度日常关联交易预计的公告》详见刊登于２０１２年３月３１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２００９

山东省章丘鼓风机股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）签署买卖铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件及废铸件的框架协议。鉴于山东丰晃、山东章晃为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日上述关联交易总金额不超过７６００万元，２０１１年同类交易实际发生金额为６，８１８．７９万元，公司于２０１２年３月２９日召开的第一届董事会第十次会议上通过了上述相关事项的议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为９５６．７５万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

１、山东丰晃铸造有限公司

成立于２０００年１月２８日，成立时的注册资本为３３７．５万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路５７号，法定代表人为方润刚，经营期限１５年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。２００２年４月１０日，山东丰晃全体股东按出资比例增资６０万美元。２００２年７月１８日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第００３５０２号－１／１），山东丰晃的注册资本变更为３９７．５万美元。２０１０年９月２０日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道３号。日本大晃机械工业株式会社持有山东丰晃６０％的股份，公司持有山东丰晃４０％的股份。

山东丰晃２０１１年度实现营业收入４，１３８．９４万元，净利润２２２．５２万元，截止２０１１年１２月３１日的资产总额为３，７３９．０５万元；负债为５２４．９０万元；净资产为３，２１４．１５万元（上述数据已经会计师事务所审计）。

２、山东章晃机械工业有限公司

成立于１９９５年６月１３日（注册号：企合鲁济总字第００２０４８号），营业期限自１９９５年６月１３日至２０１０年６月１２日。山东章晃成立时注册资本为３３６万美元。２００９年１２月９日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字［２００９］２１０号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由１５年延长到３０年，随文换发商外资鲁府济字［１９９５］０８９３号批准证书。２０１０年１月５日，山东章晃取得变更后的企业法人营业执照（注册号：３７０１００４００００２３２３），营业期限自１９９５年６月１３日至２０２５年６月１３日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造ＳＳＲ系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃６０％的股份，公司持有山东章晃４０％的股份。

山东章晃２０１１年度实现营业收入８，４４５．４５万元，净利润２，０５５．３４万元，截止２０１１年１２月３１日的资产总额为８，６７９．３９万元；负债为７７４．６７万元；净资产为７，９０４．７２万元（上述数据已经会计师事务所审计）。

（二）与本公司的关联关系：

１． 本公司董事长方润刚先生为山东章晃的董事长；本公司副总经理许春东先生为山东章晃的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

２． 本公司董事长方润刚先生为山东丰晃的董事长；本公司董事、副总经理、财务总监王刚先生为山东丰晃的总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

（三）履约能力分析：

山东章晃和山东丰晃两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据：

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况：

１、协议签署时间及签署方：２０１２年１月１３日公司与山东章晃、山东丰晃分别签署了《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司股东大会审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》之日起生效。

２、交易标的：铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件、废铸件

３、交易价格：各方根据自愿、平等、互惠互利原则下签署交易协议。

（１）公司采购关联方山东丰晃铸件的交易价格为：

①树脂砂灰口铸铁件、球铸铁墨的价格按照铸件价格协议执行，今后的新产品价格，每次都须双方商定其价格；

②市场原材物料价格大幅浮动时，双方商定价格，重新签订价格协议，原价格协议作废。

（２）公司销售给关联方山东丰晃废铸件的交易价格为：在双方签订协议框架下按每次发生时的市场价格执行。

（３）公司采购关联方山东章晃罗茨风机及配套产品的交易价格为：

①在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，山东章晃如有变动，应提前三个月以书面形式通知公司。

②商品的最低销售价格由山东章晃根据市场情况统一制定；

③公司与客户之间的结算价格，山东章晃不予以干涉，由公司与客户双方当事人协商决定。

（４）公司销售给关联方山东章晃消音器及配件的交易价格为：

①公司向山东章晃销售商品的价格，在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，如有变动，应提前三个月以书面形式通知乙方；

②商品的最低销售价格由公司根据市场情况统一制定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、公司独立董事、监事会及中介机构意见

公司独立董事意见：

公司独立董事在对公司与关联方山东章晃、山东丰晃发生的关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

对公司与关联方山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司签订的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》进行了认真核查，认为相关的关联交易执行了市场定价原则，定价合理、公平、公正、必要，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及公司股东利益之情形。对公司签署上述协议无异议。

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，公司在对其议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，根据公司与关联方签订的关联交易框架协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会意见：

公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

保荐机构齐鲁证券有限公司的意见：

１、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

１、公司第一届董事会第十次会议决议；

２、公司独立董事关于公司第一届董事会第十次会议有关议案的独立意见；

３、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公２０１２年度日常关联交易预计情况的专项意见》；

４、公司与山东丰晃签署的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》；

５、公司与山东章晃签署的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２０１０

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９６５号文核准，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年６月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，０００万股，股票面值为人民币１．００元。

本次发行由主承销商齐鲁证券有限公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票每股发行价格人民币１０．００ 元，本次发行募集资金总额为４００，０００，０００．００元，扣除保荐及承销费用３０，０００，０００．００元，实际募集资金为人民币３７０，０００，０００．００元。该募集资金已于２０１１年７月４日全部存入本公司分别开立的中国工商银行股份有限公司章丘支行营业部１６０２００４１２９２２１１５８９７９账号、华夏银行股份有限公司济南章丘支行营业部１０６６１００００００１０７１２３账号、中国银行股份有限公司章丘支行营业部２２６０１１６３９３４２账号、交通银行股份有限公司章丘支行营业部３７１６５３００００１８０１００２６３１９账号内。扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露及印刷费用、发行手续费、前期支付的保荐费及其他费用８，０９７，１８８．００元，募集资金净额３６１，９０２，８１２．００元。

上述注册资本变更事项业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于２０１１年７月４日出具京永验字［２０１１］第２１００７号验资报告验证确认。

（二）本年度使用金额及当前余额：

公司本年度募集资金使用金额为１０９，６３７，６５５．０６ 元，其中本年度投入募投项目的募集资金８２，２１４，８４３．０６元，使用超募资金归还银行贷款及利息２７，４２２，８１２．００元；本年度募集资金专户的利息收入及扣减手续费净额３７２，０６６．８１元，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户应有余额为２５２，６３７，２２３．７５元，实有余额２５２，６３７，２２３．７５元，募集资金应结余与实际余额无差异。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况：

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》，根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

２０１１年８月３日本公司连同保荐机构齐鲁证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司章丘支行、华夏银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、交通银行股份有限公司章丘支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或１２ 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１０００ 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的５％的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

（二）截至２０１１年１２ 月３１日，募集资金专户存储情况：

募集资金到位后，本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户用于募集资金的专项存取，截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户的账户信息如下：

注：为了提高资金存款收益，公司在募集资金开户银行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况：

１、新型罗茨鼓风机项目：项目预计总投资１４，４１５．００万元，截至２０１１年１２月３１日已投入３，６２６．５６８８３７万元。

２、离心鼓风机项目：项目预计总投资１２，０３２．００万元，截至２０１１年１２月３１日已投入３，３３６．３２５１７６万元。

３、气力输送生产（工程）基地建设项目：项目预计总投资７，００１．００万元，截至２０１１年１２月３１日已投入１，２５８．５９０２９３万元。

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况：

本次发行取得超募资金２，７４２．２８１２万元。２０１１年９月５日公司第一届董事会２０１１年第一次临时会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款》的议案，超募资金２，７４２．２８１２万元全部归还了公司的银行贷款。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

截至２０１１年７月２５日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３６，９３６，６４０．５３元。２０１１年９月５日公司第一届董事会２０１１年第一次临时会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（２０１１）第３１０６６号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》，并经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金３，６９３．６６４０５３万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件 募集资金使用情况对照表

２０１１年度

单位：人民币万元

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１２０１２

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００

２、会议地点：公司二楼会议室。

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议召开方式：现场投票表决方式。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年４月１３日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司保荐代表人、聘请的律师。

６、股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

二、会议审议事项

１、审议关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、审议关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、审议关于《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案；

４、审议关于《续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构》的议案；

５、审议关于《公司２０１２年度日常关联交易预计》的议案；

６、审议关于《公司２０１１年度利润分配和资本公积转增股本》的议案；

７、审议关于《确定董事、监事２０１２年年薪》的议案；

８、审议关于《调整公司独立董事薪酬》的议案；

９、审议关于《２０１２年度公司向银行申请授信额度》的议案；

１０、审议关于《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；

１１、审议关于《制定和修订公司相关制度》的议案；

１１．１、审议关于《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案；

１１．２、审议关于《公司重大经营决策程序规则》的议案；

１１．３、审议关于《修订公司股东大会议事规则》的议案；

以上议案６需以特别决议通过；在本次会议上独立董事李剑峰先生、杨思留先生、赵永瑞先生和王爱国先生将分别作２０１１年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间、地点：

２０１２年４月１６日—１８日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项：

本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址及方式：

山东省章丘鼓风机股份有限公司证券部

地址：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首

邮编：２５０２００

联系人：方树鹏 陈超

联系电话：０５３１－８３２５００２０

传真：０５３１－８３２５００８５

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件：

授权委托书

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１２年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）