证券时报多媒体数字报

（上接B40版）

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－００８

福建七匹狼实业股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司拟采用母公司与子公司互相担保方式申请银行信用额度。拟采用母公司福建七匹狼实业股份有限公司为厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称“厦门七匹狼”）向工商银行厦门分行融资提供最高额为人民币３５，０００万元的连带责任担保，为厦门七匹狼向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保；同意子公司厦门七匹狼为母公司福建七匹狼实业股份有限公司向兴业银行融厦门分行融资提供最高额为人民币５，０００ 万元的连带责任担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。此事项尚需经公司股东大会审议。

截至本报告日，公司董事会审议通过并有效执行的最高额担保总额为８０，０００ 万元（其中工行厦门松柏支行３５，０００万元，有效期到２０１２年９月；兴业银行厦门分行１５，０００万元，有效期到２０１２年６月；民生银行泉州分行３０，０００万元，有效期到２０１２年５月），全部为公司与控股子公司之间的互保，无其它对外担保的情况。

本议案经股东大会审议批准后，公司实际可以提供对外担保的最高额度为１２０，０００万元（其中工行厦门松柏支行、兴业银行厦门分行、民生银行泉州分行为担保到期后的延续，农业银行厦门分行、中国银行厦门分行为新申请额度），全部为对上市体系内的互相担保，主要用于对外开具承兑汇票。

二、被担保子公司基本情况

公司名称：厦门七匹狼服装营销有限公司

注册资本：２５，０００ 万元

注册地址：思明区莲岳路１８９ 号６ 号厂房

法定代表人：周少雄

公司类型：有限责任公司

经营范围：不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

股东情况：公司出资２４９５０ 万元，占９９．８％，上海七匹狼实业有限公司出资５０ 万元，占０．２％；厦门七匹狼为公司的控股子公司。

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１７１，２５２．８１万元，净资产８６，７６７．０９万元，负债合计８４，４８５．７３万元，资产负债率４９．３３％。２０１１ 年实现营业收入２８０，３７５．９０万，营业利润为１４，００１．５７万元。

三、董事会意见

为满足公司对生产经营资金的需要，充分应对服装销售备货及原材料采购的需要，更好地提升公司的销售能力和生产能力，公司拟采用母公司与子公司互相担保方式为上市体系内母公司及控股子公司向银行融资提供担保。

相应担保为母子公司互相担保，同时厦门七匹狼经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，担保的财务风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审核，拟同意上述互相担保方式，同时提请授权公司管理层办理上述担保相关手续。本次审议对外担保将导致公司审议的对外担保总额超过总资产３０％，因此依据相关规定，上述对外担保事项需提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年２月２９日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为 ８０，０００万元人民币，全部为母子公司之间的互保，占２０１１年度经审计合并报表净资产的４０．５４％；本次对外担保获批准后，公司董事会累计审议有效对外担保总额为１２０，０００万元（其中包含８０，０００万元原担保合约到期后的续展），占２０１１ 年度经审计合并报表净资产的６０．８２％。

截至２０１２年２月２９日，公司本年累计担保发生额为人民币０万元，占２０１１年度经审计合并报表净资产的０％；实际担保余额为１８，０１６．００万元，占２０１１年度经审计合并报表净资产的９．１３％。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为上市体系内母公司与子公司互保，公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事意见

独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：

相应担保涉及上市体系内母公司与全资子公司互相担保，厦门七匹狼为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，相互担保风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司母公司福建七匹狼实业股份有限公司为厦门七匹狼向工商银行厦门分行融资提供最高额为人民币３５，０００万元的连带责任担保，为厦门七匹狼向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保；同意控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司为母公司福建七匹狼实业股份有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币５，０００ 万元的连带责任担保。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、厦门七匹狼服装营销有限公司截止２０１１年１２ 月３１ 日财务报表；

３、公司独立董事对公司对外担保的独立意见。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２９ 证券名称：七匹狼 公告编号：２０１２－００９

福建七匹狼实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１２年４月 ２４日（星期二）上午９：３０

三、会议地点：厦门思明区观音山台南路７７号汇金国际中心厦门七匹狼１３楼会议室

四、会议审议议案：

１、２０１１ 年度董事会工作报告；

２、２０１１ 年度监事会工作报告；

３、２０１１ 年年度报告及摘要；

４、２０１１ 年度财务决算报告；

５、２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的专项说明；

６、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

７、关于续聘会计师事务所的议案；

８、董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法；

９、关于对外担保的议案；

１０、关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案；

１１、关于增加公司注册资本的议案；

１２、关于修改公司章程的议案。

根据公司章程，上述第６、９、１１、１２项议案需经股东大会特别决议通过。

本公司独立董事将在本次股东大会上做２０１１年度述职报告。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；

２、截止２０１２年４ 月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

１、登记时间：２０１２年４月２３日（星期一），上午８：３０至１７：００；

２、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

联系人：蔡少雅 联系电话：０５９５－８５３３７７３９

传 真：０５９５－８５３３７７６６ 邮政编码：３６２２５１

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１２年４月２３日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１２年４月２３日１７点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

附：授权委托书

福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

议案一：２０１１年度董事会工作报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：２０１１年度监事会工作报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：２０１１年年度报告及摘要；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：２０１１年度财务决算报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：关于续聘会计师事务所的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案八：董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案九：关于对外担保的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十：关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十一：关于增加公司注册资本的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十二：关于修改公司章程的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－０１０

福建七匹狼实业股份有限公司

关于对股权激励计划授予对象和

期权数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整情况

由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先４人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划》的要求，公司对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。

经过本次调整，首次授予数量由２６５万份变更为２０５万份。同时因预留部分未在２０１１年１２月３１日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由２９０万份调整为２０５万份，占公司总股本比例由１．０３％调整为０．７２％。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股七匹狼股票的权利。调整后如下表：

二、独立董事意见

鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，并根据公司股权激励计划取消预留的股票期权，调整后的公司股票期权激励计划调整为２０５万份，首次授予的激励对象由１８人调整为１４人。

调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

三、监事会意见

公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

四、律师法律意见书的结论意见

本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的独立意见；

３、律师法律意见书。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－０１１

福建七匹狼实业股份有限公司

关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司股权激励计划１４名激励对象在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的第一个行权期内（２０１２年３月３１日其至２０１３年１月６日止）可行权共８２万份股票期权，并不在不得行权期行权。具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划及授予情况简述

１、２０１０年３月９日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

２、经证监会审核无异议后，２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；

３、２０１０年１２月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》，本次股权激励计划获得批准。拟授予激励对象３５０万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利，拟首次授予２１名激励对象３２０万份期权，同时预留３０万份。首次授权部分行权价格为２４．８３元。

４、２０１１年１月６日，受公司股东大会委托，公司第四届董事会第五次会议对本次股权激励计划进行授权，确立授权日为２０１１年１月７日。由于原激励对象刘勇、单峰以及杨大勇因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由２１名变更为１８名，首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权从３０万份下调为２５万份，期权总额由３５０万份调整为２９０万份。因实施２００９年度利润分配，股票期权行权价格调整为由２４．８３元调整为２４．６３元。

５、２０１１年５月５日，公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年度利润分配预案。依据《股票期权激励计划》第十九条约定，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对公司股票期权行权价格进行如下调整：２０１０年度利润分配后，股票期权行权价格调整为：２４．４３元。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

三、 股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的４０％，具体情况如下：

由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，其合并所获授的尚未行权的６０万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

３、本次可行权股票期权的行权价格：２４．４３元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、股票期权激励计划的可行权日

可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２ 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。

５、股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

目前，公司总股本为２８２９０万股，其中社会流通股为２８２９０万股，占比１００％，若第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由２８２９０万股增至２８３７２万股，社会流通股占比１００％，公司股权分布具备上市条件。

四、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第十七次会议审议关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

１、经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１４位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和《公司股权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

七、董事会表决情况

公司第四届董事会第十七次会议以同意票７票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决，其余７名董事参与表决。

八、律师法律意见书的结论意见

公司及股权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在第一个行权期内按照《股权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照公司《股权激励计划》的规定办理后续手续。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、第一个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

公司股权激励事项计算的股票期权费用将在２０１１年至２０１３年进行摊销，计入管理费用；假设股票期权２０５万股全部行权的情况下，影响管理费用、利润总额２，３４６．７０万元，其中２０１１年影响１，８７３．４６万元，２０１２年影响２０４．８５万元，２０１３年影响２６８．３９万元。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２９ 证券名称：七匹狼 公告编号：２０１２－０１２

福建七匹狼实业股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１０日（星期二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周少雄先生、独立董事王志强先生、董事会秘书吴兴群先生、财务总监林云福先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日