证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－００５

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月１９日以书面形式发出，并于２０１２年３月２９日上午在厦门市莲岳路１８９号武夷工贸６号楼厦门七匹狼服装营销公司二楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事８名，独立董事戴亦一先生因公务出差无法参加本次董事会，书面委托独立董事王志强先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由周少雄董事长主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》。

  【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》】

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入２９２，０５８．４５万元，利润总额４８，８２１．３３万元，净利润４１，２３０．８０万元，分别比上年增长３２．８９％、４３．９１％、４５．６１％。

  【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４１２，３０８，０１２．４５元，加上年未分配利润６０７，２０７，０７０．４８元，可供分配的利润为１，０１９，５１５，０８２．９３ 元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，计提１０％的任意盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，可供股东分配的利润为９４８，０３５，８５３．８９元。

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过的公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末总股本２８２，９００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时，以２０１１年１２月３１日的总股本２８２，９００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。

  在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余８９１，４５５，８５３．８９元，全额结转下一年度。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》。同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本１４１４５万元，公司注册资本变更为４２４３５万元。

  本议案需经股东大会审议通过。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。因公司增加注册资本，同意相应修改公司章程，将公司注册资本变更为人民币４２，４３５万元，公司股份总数变更为４２，４３５万股。

  【公司章程内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  本议案需经股东大会审议通过。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，金额见下表，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在表格范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过５％的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。独立董事统一年为每年人民币７００００元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员２０１２年度的基本年薪标准如下：

  单位：元

  ■

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司于２０１２年向合作银行申请不超过人民币２００，０００万元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少雄先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于对外担保的议案》。

  同意母公司福建七匹狼实业股份有限公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向工商银行厦门分行融资提供最高额为人民币３５，０００万元的连带责任担保，为厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保；同意子公司厦门七匹狼服装营销有限公司为母公司福建七匹狼实业股份有限公司向兴业银行融厦门分行融资提供最高额为人民币５，０００ 万元的连带责任担保。同时授权公司管理层办理上述相关事宜。

  本公司独立董事对此出具独立意见，认为相应担保涉及上市体系内母公司与全资子公司互相担保，厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，相互担保风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意上述担保行为。

  由于本次审议后公司的担保金额超过公司总资产的３０％，按照相关规定，此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《对外担保公告》】

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于内部控制的自我评价报告》。

  公司董事会认为：公司比较严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，该制度体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合公司生产经营管理的实际情况。现行的内控制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。这在信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会《关于２０１１年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

  公司监事会发表核查意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  十五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

  由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１８名变更为１４名，首次授予数量由２６５万份变更为２０５万份。同时因预留部分未在２０１１年１２月３１日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由２９０万份调整为２０５万份，占公司总股本比例由１．０３％调整为０．７２％。

  独立董事对此发表独立意见：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，并根据公司股权激励计划取消预留的股票期权，调整后的公司股票期权激励计划调整为２０５万份，首次授予的激励对象由１８人调整为１４人。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  监事会发表核查意见认为：公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

  福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

  董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》以及巨潮网２０１２年３月３１日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

  十六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

  《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  本公司独立董事对此发表了独立意见：经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１４位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：公司及股权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在第一个行权期内按照《股权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照公司《股权激励计划》的规定办理后续手续。

  董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》以及巨潮网２０１２年３月３１日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

  十七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－００６

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月１９日以书面方式发出，并于２０１２年３月２９日下午在厦门市莲岳路１８９号武夷工贸６号楼厦门七匹狼服装营销公司二楼会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，会议由监事会主席曾佳溢先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、会议审议并通过了以下议案：

  （一）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  （二）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》。

  发表审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》】

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  （三）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入２９２，０５８．４５万元，利润总额４８，８２１．３３万元，净利润４１，２３０．８０万元，分别比上年增长３２．８９％、４３．９１％、４５．６１％。

  【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  （四）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  （五）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４１２，３０８，０１２．４５元，加上年未分配利润６０７，２０７，０７０．４８元，可供分配的利润为１，０１９，５１５，０８２．９３ 元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，计提１０％的任意盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，可供股东分配的利润为９４８，０３５，８５３．８９元。

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过的公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末总股本２８２，９００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时，以２０１１年１２月３１日的总股本２８２，９００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。

  在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余８９１，４５５，８５３．８９元，全额结转下一年度。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

  （六）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  （七） 以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，金额见下表，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在表格范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过５％的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。独立董事统一年为每年人民币７００００元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员２０１２年度的基本年薪标准如下：

  单位：元

  ■

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

  此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  （八）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于对外担保的议案》。

  此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《对外担保公告》】。

  （九）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会发表核查意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  （十）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

  监事会发表核查意见认为：公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》】。

  （十一）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

  监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１４位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》】。

  二、监事会对公司２０１１年度有关事项的独立意见

  （一）公司依法运作情况

  公司２０１１年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。

  公司建立了完善的内部控制制度，报告期内，公司修改了《内部审计制度》，在董事会审计委员会下设审计部，独立行使审计职能，强化内部财务、经营监督工作，维护公司及包括广大中小投资者在内的公司股东的利益。

  公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况

  公司２０１１年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《２０１１年年度报告》，监事会的审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）检查募集资金的投入情况

  报告期内，公司募集资金项目进展顺利，募集资金实际投入符合招股意向书及后续相关文件及监管规则的要求。

  （四）检查公司收购、出售资产情况

  公司收购、出售资产交易价格合理。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  （五）检查关联交易情况

  关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－００７

  福建七匹狼实业股份有限公司董事会

  关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ５００ 号《关于募集资金年度使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，对本公司２０１１ 年的募集资金（２００７年公开增发的募集资金）年度存放和使用情况报告如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】３００号文“关于核准福建七匹狼实业股份有限公司增发股票的通知”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由华欧国际证券有限责任公司于 ２００７年１０月１１日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，２８５万股（每股面值 １元），发行价格为每股 ２６．２５元，募集资金总额为 ５９，９８１．２５万元，扣除发行费人民币１，４９９．６９万元，实际募集资金净额为５８，４８１．５６万元。募集资金实际到位时间为２００７年１０月 １７日，业经福建华兴有限责任会计师事务所审验验证，并由其出具闽华兴所（２００７）验字Ｆ－００８号验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：人民币万元

  ■

  注：其他使用系历年累计支付的银行手续费１．７１万元和募集资金项目结束后部分结余利息转入流动资金的１５０．１９万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司于２００３ 年４ 月１６ 日召开的２００２ 年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于２００４ 年１１月进行了修订。２００７年７月，公司根据新的监管要求结合公司实际情况再次修订了管理办法，新的《管理办法》明确了公司募集资金存放、使用、监管的流程和要求，保证募集资金高效、合规使用。

  公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  （二）募集资金专户存储情况

  １、截至２０１１ 年１２ 月３１日，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  备注：公司于２００８年１２月２３日召开２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金实施方式的议案》，同意公司将募集资金账户中２３，５００万元作为增资投入厦门七匹狼服装营销有限公司，由其作为实施主体推进募集资金项目建设。厦门七匹狼服装营销有限公司于２００９年１月在中国银行晋江金井支行开设募集资金专用账户，截至２０１１年１２月３１日，募集资金项目已全部完工，募集资金已全部使用完毕。

  ２、募集资金专户银行存款余额与募集资金应结余金额差异说明

  截至２０１１ 年１２ 月３１日，募集资金专户银行存款余额为零，公司增发募集资金净额５８，４８１．５６万元，累计利息收入１，６４９．５３万元，募投项目合计使用金额５９，９７９．１９万元，扣除累计支付银行手续费１．７１万元，募集资金专户银行存款实际结余应为１５０．１９万元， １５０．１９万元已于２０１１年１１月全部转存公司一般户补充公司流动资金，募集资金专户银行于２０１１ 年 １１月销户。

  三、募集资金的实际使用情况

  截至２０１１ 年１２ 月３１日，公司增发募投项目使用募集资金５８，４８１．５６万元，使用募集资金专户银行存款利息收入１，４９７．６３万元，合计使用金额５９，９７９．１９万元，尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入１５１．９０万元，扣除累计支付银行手续费１．７１万元，募集资金专户银行存款利息收入实际结余应为１５０．１９万元，１５０．１９万元于２０１１年１１月全部转存一般户补充公司流动资金，募集资金专户银行于２０１１年１１月销户。

  销售网络升级项目计划投资总额为８４，４５８万元，截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该项目实际投资额为８６，７９４．９８万元，完工程度为１０２．７７％，计划使用募集资金５４，４８１．５６万元，实际使用的金额５５，９７９．１９万元，其中１，４９７．６３万元来源于募集资金专户银行存款利息收入。

  ＥＲＰ系统升级项目计划投资总额为４，０００万元，截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该项目实际投资额为５６０７．７９万元，完工程度为１４０．１９％，计划使用募集资金４，０００万元，实际使用募集金额４０００万元。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２００８年度，为适应公司规模的扩大对产品开发能力、供应链反应速度、零售终端的管控能力以及市场需求收集分析能力的要求，提高公司管理水平，公司使用募集资金人民币４，０００万元对现有的ＥＲＰ系统进行集合和升级。

  本年度募集资金投资项目不存在变更情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月３１日

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注１：“截至期末承诺投入金额”是以募集资金承诺投资总额在项目建设期平均分配计算确定。

  注２： 销售网络升级项目已实施完毕，福建华兴会计师事务所有限公司已出具鉴证报告，其报告为闽华兴所（２０１０）专审字Ｆ－００１号。

  注３：ＥＲＰ系统升级项目已实施完毕，福建华兴会计师事务所有限公司已出具鉴证报告，其报告为闽华兴所（２０１１）专审字Ｆ－００６号。（下转B38版）