证券时报多媒体数字报

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2012-016

  横店集团东磁股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议于二○一二年三月二十三日以书面及传真形式通知全体董事，于二○一二年三月三十日上午九点三十分以通讯方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于设立日本子公司的议案》；

  《公司关于设立日本子公司的对外投资公告》详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2012年3月31日的《证券时报》上。

  二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目的议案》，其中关联董事徐永安先生、徐文财先生、胡天高先生回避表决。

  《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目暨新增关联交易公告》详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2012年3月31日的《证券时报》上。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2012-017

  横店集团东磁股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议于二○一二年三月二十三日以书面及传真形式发出通知，于二○一二年三月三十日上午十点三十分以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席厉宝平先生主持，与会监事经过讨论，审议并通过如下议案：

  会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目的议案》，其中关联监事厉宝平回避表决。

  公司监事会就公司新增的关联交易发表意见如下：

  公司与浙江横店新能源技术有限公司（以下简称"横店新能源"）合作建设1MW光伏电站示范项目的关联交易签订了正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目暨新增关联交易公告》详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2012年3月31日的《证券时报》上。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司监事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2012-018

  横店集团东磁股份有限公司

  关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目暨新增关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于公司业务发展的需要，横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）与其他关联企业之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易决策制度》对关联交易的规定，现将公司与浙江横店新能源技术有限公司（以下简称"横店新能源"）合作建设1MW光伏电站示范项目的情况说明如下：

  一、关联交易概述

  （一）主要内容、协议情况、当事人情况介绍

  1、主要内容：公司太阳能事业部和横店新能源为了推动各自涉及的光伏产业的发展，协定在公司太阳能事业部厂区屋顶合作建设1MW屋顶光伏发电项目。2011年6月，横店新能源申报了1MW"光伏发电金太阳示范工程"项目，并得到了财政部、国家发改委、科技部审批通过。该项目可获得项目建设补贴资金800万元。财政补贴资金待项目建成通过浙江省发改委、财政厅组织的项目竣工验收后，由浙江省财政厅一次性发放。该项目由公司提供1MW光伏组件，横店新能源负责除光伏组件以外的项目建设所需设备、材料的提供，项目方案设计，项目建设施工，项目各项手续的审批，项目验收等。项目建成后，横店新能源享有该项目800万财政补贴资金的700万元，公司享有其中的100万元财政补贴资金和项目的发电收益。该项目公司总投入额预计为600万元，扣除财政补贴资金100万元，实际投入总金额预计为500万元。

  2、协议情况：

  （1）签署日期： 2012年3月30日。

  （2）签署地点：浙江省东阳市横店。

  3、当事人及交易标的基本情况

  （1）交易双方：甲方：浙江横店新能源技术有限公司；乙方：横店集团东磁股份有限公司太阳能事业部

  （2）交易标的：横店集团1MW光伏电站示范项目建设。

  （二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定，交易双方同受横店控股控制，从而构成关联方，因此，本次交易构成了本公司的关联交易。

  （三）该日常关联交易已履行的决策程序：

  1、董事会审议情况：2012年3月30日，公司召开了第五届董事会第十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目的议案》；其中关联董事徐永安先生、徐文财先生、胡天高先生回避表决。

  2、此项关联交易涉及总金额约为500万元，占最近一期（2011年度）经审计净资产的0.16%，无需提交股东大会审议。

  3、独立董事发表了事前认可书面意见和全体同意的独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已得到财政部、国家发改委、科技部审批通过。

  二、关联人基本情况

  （一）关联人基本情况

  1、公司名称：浙江横店新能源技术有限公司

  2、法定代表人：厉宝平

  3、注册资本：人民币5000万元

  4、公司成立时间：2010年11月5日

  5、公司住所：东阳市横店镇万盛街

  6、税务登记证号码：330783564424407

  7、主要经营范围：节能、光伏、风电技术研发与技术咨询、服务；电气设备制造、销售；合同能源管理服务。

  8、财务状况：截止2011年12月31日公司总资产：4894.70万元；净资产：4855.11万元，完成销售收入 0元，净利润-143万元。（以上数据未经审计）

  9、股东情况：横店集团控股有限公司 90%；横店置业投资有限公司10%。

  （二）关联人与公司的关联关系

  关联人因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  三、交易定价政策及定价依据

  （一）成本定价政策及定价依据

  按照现时市场价格定价。公司投入该项目所需的光伏电池组件，电池组件价格按现时价6元/W计算。

  （二）产品定价政策及定价依据

  按照现时市场价格定价。电站建成后发电收益的测算按照工业用电价每度电0.8元计算。

  （三）其他费用定价政策及定价依据

  投入资金利息按照商业贷款基准利率年7.05%计算。

  四、关联交易协议主要内容

  （一）交易价格

  该项目的合作建设中，公司投入光伏电池组件，并享受国家补助资金中的100万元，电池组件价格按照时价6元/W计算，该项目公司总投入额预计为600万元，扣除财政补贴资金100万元，实际投入总金额预计为500万元，电站建成后发电收益归公司所有。

  （二）交易结算方式

  该项目由公司提供1MW光伏组件，横店新能源负责除光伏组件以外的项目建设所需设备、材料的提供，项目方案设计，项目建设施工，项目各项手续的审批，项目验收等。

  项目建成后，横店新能源享有该项目800万财政补贴资金的700万元，公司享有其中的100万元财政补贴资金和项目的发电收益。

  （三）关联人在交易中所占权益的比重和性质

  关联人横店新能源在交易中所占的权益为财政补贴资金的700万。横店新能源在该项目中所占权益的性质为：项目提供和组织者应享受的权益。

  （四）协议生效条件

  经公司董事会第十二次会议审议通过后生效。

  （五）生效时间

  2012年3月30日。

  （六）履行期限

  该光伏电站示范项目的发电时间预计为20年左右，故该协议的履行期限是自2012年3月30日至该发电站运行关闭止。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  该关联交易涉及的项目属于国家大力支持的示范项目，能获取财政补贴资金800万元。该关联交易能为公司产生实际的收益，又能在公司太阳能事业部业务不景气的时候增加业务，有助于提升公司太阳能事业部的开工率，促进该部的正常运转。因此该关联交易为上市公司带来收益，符合广大股东的利益，是必要的、可行的。

  六、2012年1月1日至今与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  公司与该关联人已发生的关联交易总金额为0。

  七、独立董事事前认可书面意见

  1、我们于会前收到公司与浙江横店新能源技术有限公司（以下简称"横店新能源"）需签订协议的文本和需提交五届十二次董事会审议的《公司关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目的议案》，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。

  2、经过事先核实，横店新能源是较为专业的从事新能源技术开发和设备制造的公司，其主要经营范围：节能、光伏、风电技术研发与技术咨询、服务；电气设备制造、销售；合同能源管理服务。经过对有关协议的事先审核：我们认为该关联交易的定价政策和定价依据均参照市场价执行，规范合理；关联双方的工作分工根据双方所长划定；利益分配根据双方贡献合理分配。综上，我们认为：该关联交易定价合理、分配均衡、运作规范，有利于提高公司效率，因此，该关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

  八、独立董事的独立意见

  经认真核查后我们认为：公司与浙江横店新能源技术有限公司（以下简称"横店新能源"）的合作建设1MW光伏电站项目的关联交易签订了正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；该关联交易定价政策和定价依据均参考市场价，规范合理；该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司《关于和横店新能源合作建设1MW光伏电站示范项目的议案》。

  九、备查文件

  1、横店集团东磁股份有限公司五届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、横店集团东磁股份有限公司五届十一次监事会会议决议；

  4、《横店集团1MW光伏电站示范项目建设合作协议》。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2012-019

  横店集团东磁股份有限公司关于

  设立日本子公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）为提高公司的国际化程度，拓宽公司业务渠道，增强公司在国际市场的竞争力，开拓日本和磁性材料和光伏市场，公司拟在日本设立全资子公司，该投资涉及金额为注册资金：8千万日元。

  2、履行决策程序情况

  该对外投资项目已经公司第五届董事会十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、该投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  1、出资方式：现金出资，由公司自有资金解决。

  2、公司名称：DMEGC JAPAN CORPORATION LIMITED （DMEGC日本有限公司）（暂定名最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。

  3、注册地址：笓105-6123东京都港区浜松町2丁目4番1号世界貿易中心大厦23楼

  4、类型：有限责任公司

  5、注册资金：8千万日元

  6、营业范围：一般经营项目：各种货物的进出口及销售（以工商核定为准）。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司磁性材料业务中有大约20%是销售给日本客户，日本市场的光伏业务潜力巨大，该子公司的设立将在提升公司运营业务效率、便利客户接待、拓宽融资渠道等各方面发挥日益重要的作用，产生积极影响。

  该对外投资的主要风险集中在：1、对本地化人才的需求是否能得到满足；2、公司外派人员对当地法律法规的熟悉程度需要一段时间，在此期间开展的业务需格外谨慎。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十一日