证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2012年2月21日深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议决议，同意撤销公司在交通银行北京分行中关村支行（以下简称"北京交通银行"）开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具募集资金监管账户；同意将上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行（以下简称"深圳浦发银行"）募集资金监管账户中的超募资金1.3亿元转至兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称"东莞兴业银行"）开具的募集资金监管账户，同时将深圳浦发银行募集资金监管账户中的超募资金3.95亿元转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具的募集资金监管账户。

  2012年3月29日经三方协商同意与北京交通银行签订《合同终止协议》，同意将该募集资金账户上的资金转到新开立的北京浦发银行募集资金监管账户，原监管协议予以正式终止履行。原协议解除不会给任何一方带来经济损失，任何一方均不负有任何赔偿责任。

  公司连同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）与北京浦发银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

  一、公司已在北京浦发银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），截止2012年2月29日，专户余额为447,539,456.89元人民币。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司若以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。公司上述定期存款的到期、续存均需要从募集资金专户中经过。公司存单不得质押。公司的上述定期存款户不得直接支取资金，也不得向规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知招商证券。

  三、公司与北京浦发银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和北京浦发银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  五、公司授权招商证券指定的保荐代表人陈庆隆、张晓斌可以随时到北京浦发银行查询、复印公司专户的资料；北京浦发银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  六、北京浦发银行按月（每月10 日之前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。北京浦发银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的5％（以较低者为准）的，北京浦发银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

  八、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知北京浦发银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、如果北京浦发银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。招商证券义务至持续督导期结束之日，即2012年12月31日解除。

  公司连同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）与东莞兴业银行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。协议主要内容如下：

  一、公司已在东莞兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），截止2012年2月21日，专户余额为89,664,514.33元人民币。根据公司第二届董事会第十三次会议决议，向该募集资金专项账户转入130,000,000.00元人民币的超额募集资金，资金转入后该专户余额为219,664,514.33元人民币，该专户仅用于公司全球营销网络建设项目募集资金以及超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司若以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。公司上述定期存款的到期、续存均需要从募集资金专户中经过。公司存单不得质押。公司的上述定期存款户不得直接支取资金，也不得向规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知招商证券。

  三、公司与东莞兴业银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和东莞兴业银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  五、公司授权招商证券指定的保荐代表人陈庆隆、张晓斌可以随时到东莞兴业银行查询、复印公司专户的资料；东莞兴业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  六、东莞兴业银行按月（每月10 日之前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。东莞兴业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的5％（以较低者为准）的，东莞兴业银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

  八、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知东莞兴业银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、如果东莞兴业银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日止失效。招商证券义务至持续督导期结束之日，即2012年12月31日解除。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十一日