证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８２ 证券简称：美达股份 公告编号：２０１２－００９

广东新会美达锦纶股份有限公司

六届董事会第２５次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司（下称“美达股份”或“本公司”）于２０１２年３月１７日，召开六届董事会第２５次会议，董事会用传真表决方式召开。本次会议于２０１２年３月１３日以电话或电子邮件，由专人负责通知到各董事。公司现任董事会成员８名，经审议批准：

一、《关于对天健集团要求召开临时股东大会的反馈意见》（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），不同意召开临时股东大会。（５票同意；０票弃权；３票反对，其中，梁广义、梁少勋未列明反对理由。林雄旭反对的理由为：１、因仍未见到有关司法部门关于对天健集团公章使用效力问题的法律文件，目前无法确定天健集团提案上加盖公章是无效的。２、对天健集团的提案内容，建议根据公司律师提供法律审查意见，如有与《公司法》或者有关法律、行政法规相抵触的地方，提请天健集团调整。３、建议对相关问题进一步跟进和落实。）

２０１２年３月９日，本公司董事会收到加盖有广东天健实业集团有限公司（下称“天健集团“）公章的《关于要求召开美达股份临时股东大会的通知》，提案内容为：一、关于修改《美达股份公司章程（２００９年修订）》的提案；二、关于“废除《美达股份董事会议事规则》，并由董事会依据《公司章程》和国家相关法律、行政法规制定新的《美达股份董事会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议”的提案；三、关于“废除《美达股份股东大会议事规则》，并由董事会依据《公司章程》和国家相关法律、行政法规制定新的《美达股份股东大会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议”的提案（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年３月１７日，本公司召开６届董事会２５次会议，审议通过《对天健集团要求召开临时股东大会的反馈意见》（下称“反馈意见”），根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第九条，本公司《公司章程》第四十八条、第五十二条等规定，董事会决定不同意召开临时股东大会（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本公司董事会，已于２０１２年３月１８日，按规定将不同意召开临时股东大会的反馈意见，通知给了天健集团。

就天健集团《关于要求召开美达股份临时股东大会的通知》及《关于修改《美达股份公司章程（２００９年修订）》的提案》所涉内容，本公司董事会认为与国家现行法律、行政法规和本公司章程要求相对照，主要有以下几个方面不相符：

（一）提案提议“董事会应当向股东公告所汇总候选董事、监事的简和基本情况，并由股东大会进行资格审查”。即董事会、监事会候选人，不用经过公司董事会核查、董事会提名委员会审查并提出建议，以及独立董事发表意见，与《上市公司治理准则》第五十五条，董事会提名委员会的主要职责第三点“对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议”。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》第六节第（一）条第１款“独立董事应当对上市公司提名、任免董事向董事会或股东大会发表独立意见”。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第３．２．５款“公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名”等规定要求不符。

（二）提案提议“废除公司《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》”。与《公司章程》第六十八条“公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”。《公司章程》第一百零九条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策”等要求不符。且提案提议“由董事会依据《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规章制订新的公司《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》”，并无具体要求修改事项。在现《公司章程》未修改通过前提下，《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》规则不应废除。

广东华卓律师事务所对本公司董事会通过的《反馈意见》，出具了专业法律意见书，认为本公司《反馈意见》决定不同意召开临时股东大会，合法有效（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

就本公司董事会对天健集团《反馈意见》的第二、第三点理由，律师事务所未发表专业意见。

二、《广东新会美达锦纶股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（８票同意；０票弃权；０票反对）。

特此公告

         广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００７８２ 证券简称：美达股份 公告编号：２０１２－０１２

广东新会美达锦纶股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：本次会议由公司六届董事会第２６次会议决议召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１２年４月１６日上午１０时

４．会议召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）截止２０１２年４月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的律师。

６．会议地点：本公司２０６会议室

二、会议审议事项

１． 会议审议事项合法、完备。

２． 会议审议事项：选举本公司第七届董事会董事

（１）选举梁松新为本公司第七届董事会董事

（２）选举梁伟东为本公司第七届董事会董事

（３）选举梁金安为本公司第七届董事会董事

（４）选举郭敏为本公司第七届董事会董事

（５）选举郭亚雄为本公司第七届董事会独立董事

（６）选举徐东华为本公司第七届董事会独立董事

（７）选举李汉国为本公司第七届董事会独立董事

其中郭亚雄、徐东华、李汉国作为独立董事人选，需经深交所审

核无异议方能提交股东大会表决。

３．披露情况：有关内容在同日《证券时报》刊登的《广东新会美达锦纶股份有限公司六届董事会第２６次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东《授权委托书》和持股凭证。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和持股凭证。

（３）委托代理人出席会议的，受托人请于２０１２年４月１４日下午１７时前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）。

２．现场登记时间：２０１２年４月１６日上午９时３０分－９时５５分

３．登记地点：本公司股东大会会场

四、其它事项

１．会议联系方式：

地址：广东省江门市新会区江会路广东新会美达锦纶股份有限公司办公室

邮编：５２９１００

电话：０７５０６１０３０９１、６１０７９８１

传真：０７５０６１０７９７５

联系人：谭景熙 胡振华

２．会议费用：股东自理

五、备查文件

《广东新会美达锦纶股份有限公司六届董事会第２６次会议决议公告》

特此通知

附件：授权委托书

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东新会美达锦纶股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，代表本单位（本人）按以下权限行使表决权。

委托人签名（盖章）：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东证券账户号：

委托书签发日期：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

证券代码：０００７８２ 证券简称：美达股份 公告编号：２０１２－０１１

广东新会美达锦纶股份有限公司

六届董事会第２６次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新会美达锦纶股份有限公司于２０１２年３月２６日以电子邮件和电话，由专人负责通知到各董事（或代理人），召开六届董事会第２６次会议。２０１２年３月３０日，本公司召开六届董事会第２６次会议，董事会用传真和书面表决方式召开。公司现任董事会成员８名均出席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议批准：

一、《关于公司第七届董事会候选人的提案》（６票同意；２票反对，梁广义、梁少勋董事未说明反对理由；０票弃权）， 本公司控股股东广东天健实业集团有限公司推荐张崇彬、梁宗强、梁瑞伦、罗锦荣、蓝海祥、李庭章、张望曙、熊剑、王玉萍为董事候选人。本公司推荐郭亚雄、徐东华、李汉国为独立董事候选人。本公司董事会推荐梁松新、梁伟东、梁宗强、梁瑞伦、梁金安、郭敏为董事候选人。经公司董事会提名委员会审议提名，公司董事会审查确认，梁松新、梁伟东、梁金安、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为本公司第七届董事会董事候选人。

根据本公司《章程》第八十二条规定，单独或合并持有公司１０％以上股份的股东可以提名董事、监事候选人，但不得多于拟选人数。公司以及董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过提出监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。独立董事的提名方式与程序按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。董事（含独立董事）候选人、监事候选人分别由董事会、监事会进行资格审查并最终确定。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司提名委员会对上述提名为第七届董事会成员备选候选人进行了审查。天健集团推荐的梁宗强、梁瑞伦已于２０１２年２月２０日本公司２０１２年第一次临时股东大会，当选第七届董事会董事。天健集团提名独立董事候选人其中张望曙、熊剑２人暂无取得独立董事资格证，与相关规定要求不符。本公司现任董事成员为９人。按照公司《董事会议事规则》第三条，董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的１／３。要确保企业持续经营，必须保证董事会和经营团队的连续性和稳定性。将天健集团原始创始人和在证券期货行业具有丰富经历的相关人员推选入董事会候选人，对缓解公司目前所处困境和长远发展，有积极作用。综合被选人的任职资历、知识结构、任职资格等情况进行审查，结合公司章程和董事会议事规则等有关规定，提名委员会和公司董事会确认，梁松新、梁伟东、梁金安、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届董事会董事候选人，提交股东大会依法选举。

其中郭亚雄、徐东华、李汉国三人为独立董事候选人，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异后，方可报股东大会审议。

公司根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，将上述独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对上述独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过热线电话０７５５－８２０８３０００、邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ等方式，向深圳证券交易所反馈意见。

公司现任独立董事发表了《关于提名第七届董事候选人的独立意见》。

二、《美达股份公司内幕信息知情人登记管理制度》（具体内容详见巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。（８票同意；０票反对；０票弃权）。

三、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》（８票同意；０票反对；０票弃权）决定召开２０１２年第二次临时股东大会，选举公司第七届董事会董事。具体通知另行公告。

特此通知

附件一、董事候选人简历

附件二、关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见

附件三：提名委员会关于美达股份第七届董事会董事候选人的意见

附件四、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件一：董事候选人简历

１、董事候选人梁松新

梁松新，男，１９３８年９月出生，高小程度文化，广东天健实业集团有限公司创始人。１９８０年创建新会司前天健五金厂。１９８０年至１９９２年在新会司前天健五金厂、广东天健集团有限公司任职。２００３年至２００７年任江门益丞集团有限公司董事。２０００年至现在任江门市力锋五金实业有限公司董事长。梁松新先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、董事候选人梁伟东

梁伟东，男，１９６７年２月出生。广东机械学院毕业。１９９５年３月至２００８年１月任广东天健实业集团有限公司副董事长总经理；２００８年１月至２０１１年８月任广东天健实业集团有限公司董事长总经理；２０１１年８月至现在任广东天健实业集团有限公司董事总经理。２００３年２月至２００８年１０月任本公司副董事长。２００８年１０月至现在任本公司董事长。梁伟东先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、董事候选人梁金安

梁金安，男，生于１９６５年１月出生，中山大学ＥＭＢＡ。１９９０年至２００１年任广州市天星发展公司总经理。２００２年起至今，发起成立了广东省（总商会）建筑装饰材料商会，并任会长。现任广东天健国际家居装饰商贸广场有限公司总经理。２００６年２月至现在任本公司董事。梁金安先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、董事候选人郭敏

郭敏，男，１９７２年１２月出生，纽约理工ＭＢＡ学位。２００４年６月至２００７年２月任职太原刚玉集团公司及太原刚玉控股公司财务总监、总经理、常务副董事长。２００５年５月至２００７年２月任山西浙江企业联合会会长、山西太原国际贸促会付会长。２００７年２月至２００８年１２月任广东天健实业集团有限公司总经理助理、副总经理。２００９年２月至现在任本公司董事总经理。郭敏先生未持有本公司股票，与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、独立董事候选人郭亚雄

郭亚雄，男，１９６５年２月出生，江西财经大学毕业，经济学博士，会计学教授。１９８５年至２００１年，曾先后担任江西财经大学研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。２００１年起，曾先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司审计部、企管部总经理；江西江中制药集团外部董事。现任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，兼任河北承德露露股份有限公司独立董事、审计委员会主任。２００９年２月至今任本公司独立董事。郭亚雄先生未持有本公司股票，与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩。

６、独立董事候选人徐东华

徐东华，男，１９６０年８月出生，吉林大学研究生院毕业，教授级高级工程师，国家二级研究员。１９８８年至１９９０年在中共中央书记处农村政策研究室综合组任副研究员；１９９１年至２００２年在国务院发展研究中心先后任办公厅秘书处长、研究员、研究室主任；２００２年至２００４年在中国太平洋保险集团公司任副总经济师；２００５年至２００６年任国务院国资委研究中心研究员；２００６年至今任机械工业经济管理研究院副院长，中国石油和化学工业协会专家委员会首席委员。现兼任航天电子股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司独立董事。兼职北京大学商业与经济管理研究所副所长；北京化工大学、中国传媒大学教授。中共中央“五个一”工程奖评委。中央电视台特邀财经观察员。２０１１年６月起任本公司独立董事。徐东华先生未持有本公司股票，与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、独立董事候选人李汉国

李汉国，男，１９５６？年７月出生，中南财经大学毕业，教授。１９９６年至２００３年先后任江西瑞奇期货公司总裁、闽发证券有限公司副总裁等职务。２００３年至２００７年先后任中国四方控股有限公司总裁、中国鹏华控股有限公司总裁。２００７年至现在在江西财经大学金融学院任教，任江西财经大学证券期货研究中心主任。现兼任深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。李汉国先生未持有本公司股票，与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二： 关于提名第七届董事候选人的独立意见

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，作为独立董事，现对公司董事会提出的《关于美达股份第七届董事会候选人名单的提案》中，关于提名梁松新、梁伟东、梁金安、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为本公司第七届董事会董事候选人事宜发表以下独立意见：

１、合法性：经认真审阅各被提名人的简历等，没有发现他们有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

２、程序性：提名上述人选为公司第七届董事会董事候选人的程序，符合《公司法》等法律法规的规定和本公司《章程》的有关规定。

我们同意将董事会提出的公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举。

独立董事：林雄旭 郭亚雄 徐东华

二○一二年三月二十五日

附件三：提名委员会关于美达股份第七届董事会董事候选人的意见

公司董事会：

现本公司控股股东广东天健实业集团有限公司推荐张崇彬、梁宗强、梁瑞伦、罗锦荣、蓝海祥、李庭章、张望曙、熊剑、王玉萍为董事候选人。本公司推荐郭亚雄、徐东华、李汉国为独立董事候选人。本公司董事会推荐梁松新、梁伟东、梁宗强、梁瑞伦、梁金安、郭敏为董事候选人。

根据本公司《章程》，董事会由９名董事组成。梁宗强、梁瑞伦已于２０１２年２月２０日本公司２０１２年第一次临时股东大会当选为公司第七届董事会董事。经对上述提名为美达股份第七届董事会成员备选候选人的任职资历、知识结构、任职资格等情况进行审查，结合公司章程和董事会议事规则等有关规定，董事会提名委员会认为梁松新、梁伟东、梁金安、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国作为本公司第七届董事会董事候选人各方面条件较为合适，其中郭亚雄、徐东华、李汉国为独立董事候选人。

提请公司董事会审议。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会提名委员会

２０１２年３月２５日

附件四、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

（一）广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广东新会美达锦纶股份有限公司，现就提名郭亚雄、徐东华、李汉国为广东新会美达锦纶股份有限公司７ 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广东新会美达锦纶股份有限公司７届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合广东新会美达锦纶股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东新会美达锦纶股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东新会美达锦纶股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东新会美达锦纶股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在广东新会美达锦纶股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为广东新会美达锦纶股份有限公司或其附属企业、广东新会美达锦纶股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与广东新会美达锦纶股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括广东新会美达锦纶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在广东新会美达锦纶股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人郭亚雄在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２５次，未出席０次。

最近三年内，被提名人徐东华在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议６次，未出席０次。

最近三年内，被提名人李汉国在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次，未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：广东新会美达锦纶股份有限公司

２０１２年３月２０日

（二）广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事候选人声明

１、独立董事候选人郭亚雄声明

声明人郭亚雄，作为广东新会美达锦纶股份有限公司７届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东新会美达锦纶股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为广东新会美达锦纶股份有限公司或其附属企业、广东新会美达锦纶股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括广东新会美达锦纶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在广东新会美达锦纶股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议３９次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

声明人姓名郭亚雄郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：郭亚雄 （签署）

日 期： ２０１２年３月２０日

２、独立董事候选人徐东华声明

声明人徐东华，作为广东新会美达锦纶股份有限公司７届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东新会美达锦纶股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为广东新会美达锦纶股份有限公司或其附属企业、广东新会美达锦纶股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否 否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括广东新会美达锦纶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在广东新会美达锦纶股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会议６０次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

声明人姓名徐东华郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：徐东华 （签署）

日 期： ２０１２年３月２０日

３、独立董事候选人李汉国声明

声明人李汉国，作为广东新会美达锦纶股份有限公司７届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东新会美达锦纶股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为广东新会美达锦纶股份有限公司或其附属企业、广东新会美达锦纶股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括广东新会美达锦纶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在广东新会美达锦纶股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议２３次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否 如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

声明人姓名李汉国郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：李汉国 （签署）

日 期： ２０１２年３月２０日

广东新会美达锦纶股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》，进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，特制订内控规范实施工作方案。

  一、公司基本情况介绍

  公司简称：美达股份

  股票代码：０００７８２

  公司性质：股份有限公司

  上市情况：１９９７ 年在深圳证券交易所上市

  资产状况：截止２０１１年１２月３１日，公司注册资本４０４５１．３２万元，总资产２３．１０亿元， 归属于母公司所有者的净资产１０．１９亿元，主营业务收入４５．８６亿元，实现归属于母公司所有者的净利润１２５９６万元（未经审计）。

  公司实际控制人为广东天健实业集团有限公司。公司主要从事锦纶６切片、长丝、化纤印染布的生产与销售。

公司组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，为董事会提供专业决策支持， 公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。

公司全资子公司有新会新锦纺织有限公司、深圳市美新投资有限公司、新会德华尼龙切片有限公司、鹤山美华纺织有限公司、常德美华尼龙有限公司、南充美华尼龙有限公司。控股子公司有新会美达－ＤＳＭ尼龙切片有限公司。境外子公司有导通投资有限公司和美达尼龙有限公司。

  二、组织保障

  １、设立内部控制领导小组及办公室

组长：董事长

副组长：总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书

项目工作委员会：营销副总、生产副总、行政副总、审计部经理、财务部经理、营销部经理、人力资源部经理（公司制度编制经理）、总经办主任（公司信息编制主任）、纤维部经理、织染部经理、子公司总经理。

领导小组下设办公室，主要由审计部牵头、财务部、人力资源部、董事会秘书办配合，负责具体工作的开展。

２、外部咨询机构

必要时，公司根据需要借助咨询公司的力量，吸收成功管理经验，健全内部控制。

３、内控实施工作预算

一是，外部咨询机构咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；二是，内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费、培训费及相关费用。

三、内控建设工作计划

（一 ）总体工作思路

考虑公司管理模式和业务特点，坚持“整体部署、重点突出、逐层推进”的总体思路，分阶段在公司范围内实施内部控制体系：

第一阶段，２０１２ 年在公司本部范围内建立完善内控体系。

第二阶段，２０１３ 年在公司所属其他分、子公司全面推行内部控制体系建设。

（二） 第一阶段工作计划

１、内控建设工作计划

（１）启动阶段（２０１２年４月２５日前） 负责人：董事长

①召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行部署和动员。

②组织开展内控基本规范相关内容的培训，帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点。

（２）建设阶段（２０１２年１２月３１日前） 负责人：总经理

①风险识别与缺陷评估 （２０１２年４月至８月）

Ａ、内部流程梳理及评估：通过收集、梳理公司各部门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。

Ｂ、公司风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从风险发生的可能性和影响程度，对各流程中涉及到关键控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

Ｃ、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比，查找内控缺陷。

②制定内控缺陷整改方案  （２０１２年９月至１０月）

Ａ、制定方案：基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险识别和风险分析的基础上，会同中介机构形成内控缺陷整改方案。

Ｂ、提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控领导小组审议。

③实施内控缺陷整改   （２０１２年１０月至１１月）

Ａ、全面落实整改：要求各相关部门或单位按照内控缺陷整改方案进行整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。

Ｂ、定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度，并由审计部监督整改完成。

Ｃ、整改效果测试：审计部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》。

Ｄ、提交整改报告：将《内控缺陷整改报告》提交内部控制领导小组。

④检查整改效果  （２０１２年１２月）

公司内部控制领导小组针对公司内部控制缺陷的整改情况，进行检查复核，出具整改效果报告。

⑤固化内控建设成果（２０１２年１２月３１日前）

根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，以记录关键性的内部控制活动，包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门等，从而确保及时总结内控建设经验，有效促进内部控制长效机制建立。

⑥按照要求披露内控实施工作情况

严格按照广东证监局要求，每月５日前向证监局报送进展情况表，每季度结束１０日内，报送阶段性报告。

２、内部控制自我评价工作计划

公司内部控制领导小组组织审计部，定期对各部门和业务单位内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。

（１）拟订工作方案（２０１２年１２月３１日前） 负责人：董事长

按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定，结合公司的实际情况，于 ２０１２ 年 １２ 开始内部控制自我评价工作，编制公司《内控自我评价工作计划》，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

（２）组织实施评价工作（公司 ２０１２ 年报披露前） 负责人：董事长

①确定内部控制缺陷的评价标准。按定性标准和定量标准作参照比对分明确重要性水平，将缺陷分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

②组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿。

③对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。

④完善与优化内控手册、业务流程图，提高内控管理、风险管理与信息化管理水平。

⑤根据内部控制自我评价工作，编制内部控制自我评价报告，经董事会准后按要求及时披露。  

３、内部控制审计工作计划

２０１２ 年 ９ 月３０ 日前，聘请内控审计会计师事务所，２０１２ 年年报披露前完成内控审计。负责人：总经理

（１）聘请负责内控审计的会计师事务所。

（２）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。

（３）按照要求披露内控审计报告。

（４）依据审计师建议、审计报告与公司发展需要，完善内部控制体系，提高内控、风险管理与信息化管理水平。

（三）第二阶段工作计划

在总结第一阶段内部控制工作开展经验的基础上，比照第一阶段内控建设、内控自我评价、内控审计等工作步骤、时间安排和工作内容，２０１３年在公司所属子公司全面推行内部控制体系建设。

广东新会美达锦纶股份有限公司

   二 ０ 一二年三月十七日