证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－００６

上海新朋实业股份有限公司

第二届董事会第１５次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第１５次会议于２０１２年３月２９日在上海华山路９２２号丁香别墅会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年３月１８日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年度报告摘要》的相关章节。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

二、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总裁工作报告》。

三、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算的报告》。

公司２０１１年度实现营业收入１４０，８９０．０８万元，比上年同期增加９．９４％；实现利润总额７，３４７．９０万元，比上年同期减少５９．８６％；归属于上市公司股东的净利润６，３８１．１９万元，比上年同期下降５９．５０％。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

四、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

五、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东净利润６３，８１１，９０２．７０元，其中：母公司净利润为－５７８，２６３．２６元，加上年初未分配利润３１８，０３８，７７０．８２元， 扣减２０１０年度已分配的利润６０，０００，０００．００元，本年度末可供股东分配利润为２５７，４６０，５０７．５６元，资本公积金期末余额１，３６９，１３９，２３７．５４元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本３００，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发人民币１．５元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币４５，０００，０００元，剩余可分配利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以２０１１年末总股本３００，０００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股，合计转增１５０，０００，０００股，转增后总股本为４５０，０００，０００股。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

六、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

公司出具了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

公司出具了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了检查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司内部控制的鉴证报告，公司保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以７票同意、０ 票反对，０ 票弃权，宋伯康、宋琳等２位关联董事回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

公司董事会同意上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属２０１２年度日常关联交易的议案》，２０１２年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过５００万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过８００万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过５００万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

该议案该议案宋伯康、宋琳等２位关联董事回避表决；独立董事、监事会出具了独立意见。公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此进行了核查并出具了核查意见。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

经研究决定，２０１２年公司独立董事的津贴仍是每人每年８万元整（含税）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

十、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务报告的审计机构，聘期一年。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

十一、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《上海新朋实业股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《上海新朋实业股份有限公司风险投资管理制度》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

经研究决定于２０１２年４月２７日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－００７

上海新朋实业股份有限公司

第二届监事会第１０次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第１０次会议通知于２０１１年３月１８日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于２０１１年３月２９日上午在上海市华山路９２２号丁香别墅会议室以现场方式召开。会议应到监事３人，实际到会监事３人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

１、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

２、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算的报告》；

本议案需２０１１年度股东大会审议。

３、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度报告及年度报告摘要》。

根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１１年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东净利润６３，８１１，９０２．７０元，其中：母公司净利润为－５７８，２６３．２６元，加上年初未分配利润３１８，０３８，７７０．８２元， 扣减２０１０年度已分配的利润６０，０００，０００．００元，本年度末可供股东分配利润为２５７，４６０，５０７．５６元，资本公积金期末余额１，３６９，１３９，２３７．５４元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本３００，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发人民币１．５元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币４５，０００，０００元，剩余可分配利润结转至下一年度；资本公积金转增股本预案为：拟以２０１１年末总股本３００，０００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股，合计转增１５０，０００，０００股，转增后总股本为４５０，０００，０００股。

本议案需２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年募集资金存放与使用情况报告》；

６、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

７、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

监事会对公司２０１２年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司２０１２年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

８、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

经研究决定，公司拟２０１２年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币３万元整（含税）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二○一二年三月三十一日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－００８

上海新朋实业股份有限公司股份有限

公司董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１３１７号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股７，５００万股，每股面值１元，每股发行价１９．３８元，募集资金总额１４５，３５０万元，根据有关规定扣除发行费用６，９９０万元，实际募集资金为１３８，３６０万元。截至２００９年１２月２３日，本公司首次公开发行股票的募集资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２００９）第２４７８１号验资报告验证。

（二）２０１１年度募集资金使用情况

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

１、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

２、本公司于２０１０年１月２１日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。２０１１年１０月２８日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

３、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至２０１１年１２月３１日止余额为５．９７５亿元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券有限公司，公司存单不得质押”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

２０１１年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（一） 募集资金投资项目实现收益的情况

公司３个募集资金投资项目预计于２０１３年建成达纲，目前部分技改项目已进入批量阶段性投产。按照募集资金项目的可行性研究报告，项目实现收益自达纲后计算，故阶段性生产所产生的效益与预计收益不作比较。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

１、为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。２０１０年８月４日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：

（１）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。

（２）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。

（３）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区０８－１号新增土地上实施。

本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

２、为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额４．０８亿元人民币，占注册资本的５１％。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和２０１０年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经２０１０年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过），后续有关合资事项双方仍在商谈中。本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

１、经公司２０１０年第一届董事会第十三次会议和２００９年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司２５％股权，收购价２，５７７．２２万元。２０１０年８月已完成工商变更事宜。

２、经公司２０１０年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路５８８号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计２１，８３８．６１平方米的，收购价６，１００万元。收购的厂房将用于电子电器事业部经营精密机电、ＯＥＭ产品等业务。２０１０ 年９月公司已支付全部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路５８８号的房屋所有权证书（沪房地青字（２０１０）第０１２３７７号）。

３、经公司２０１０年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资７，０００万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

４、经２０１０年第二届董事会第二次临时会议和２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资９，０００万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

５、经公司２０１１年公司第二届董事会第５次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资６，５００万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。

６、经公司２０１１年公司第二届董事会第１０次会议审议通过，公司使用超募资金追加投资６，５００万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和设备投资。

７、经公司２０１１年公司第二届董事会第１０次会议审议通过，公司使用超募资金１０，０００万元永久性补充流动资金，该款项于２０１２年２月１５日实际用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。

公司超募资金总额为６８，９３０万元，截至２０１１年１２月３１日止，已确定了４７，６７７．２２万元超募资金的用途。

公司使用超募资金已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度公司募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金存储使用管理方法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

上海新朋实业股份有限公司股份有限公司董事会

二○一二年三月三十一日

附附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－００９

上海新朋实业股份有限公司

关于２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

《上海新朋实业股份有限公司２０１１年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第１５次会议审议通过，并刊登在２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１２年４月５日下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。届时，本公司董事长宋伯康先生、董事、副总裁、董秘汪培毅先生、独立董事郑韶先生、财务部经理赵海燕女士、保荐代表人郑齐华女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一二年三月三十一日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－０１０

上海新朋实业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）２０１２ 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经２０１２年３月２９日召开的公司第二届董事会第１５次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司２０１２年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

二、日常关联交易内容：

单位：人民币万元

注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

三、关联方介绍

１、基本情况

１）上海永纪包装厂于２００３年５月１４日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：３１０２２９２０５１２８４，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

２０１１年度该公司资产总额６０７．４６万元，净资产２１２．１１万元，销售收入１７８．６３万元，净利润１３．３８万元（未经审计）。

２）上海雷孜机械有限公司于２００５年１０月２４日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币１００万元，实收资本人民币１００万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资８０万元，占注册资本的８０％，宋仁康出资人民币２０万元，占注册资本的２０％。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

２０１１年度该公司资产总额２，４２８．０３万元，净资产２，３６３．８７万元，销售收入３４６．５３万元，净利润－８０．６８万元（未经审计）。

３）上海盈黔实业有限公司于２０１０年３月２日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币１０万元，实收资本１０万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资１０万元，占注册资本的１００％。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。

２０１１年度该公司资产总额４６．１１万元，净资产５．９７万元，销售收入１９３．５７万元，净利润０．１３万元（未经审计）。

２、与本公司的关联关系

永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋伯康大姐的配偶，为关系密切的家庭成员。

雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋伯康的胞兄，为关系密切的家庭成员。

盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋伯康姐姐的女儿，为关系密切的家庭成员。

３、履约能力分析：

上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

４、与关联人进行的日常关联交易总金额：

公司预计 ２０１２ 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过１，８００ 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）２０１２年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。

上述日常关联交易已经公司第二届董事会第１５次会议审议通过，独立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第１５次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见；

３、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司日常关联交易的核查意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一二年三月三十一日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１２－０１１

上海新朋实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经研究决定于２０１２年４月２７日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间：２０１２年４月２７日上午九时；

３、会议期限：半天；

４、会议召开地点： 上海市青浦区华隆路１６９８号５楼会议室；

５、会议召开方式：现场召开；

６、股权登记日：２０１２年４月２０日；

７、会议出席对象：

（１）截至２０１２年４月２０日下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及保荐机构代表。

（４）见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算的报告》；

４、审议《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

６、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

７、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

８、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司２０１２年度财务报告审计机构的议案》；

会议听取公司独立董事作２０１１年度述职报告。

三、会议登记方法：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２１日上午９ 点—１２ 点；下午１３ 点—１７ 点

３、登记及联系地址： 上海市青浦区华隆路１６９８号公司董事会办公室

联系电话：０２１－３１１６６５１２

传 真：０２１－３１１６６５１３

邮政编码：２０１７０８

联 系 人： 肖文凤、顾俊

四、其他事项：

本次股东大会会期半天，不提供礼品，出席会议者食宿及交通费自理。

特此通知。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二Ο一二年三月三十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席上海新朋实业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

３、审议《公司２０１１年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ；

４、审议《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》赞成 反对 弃权 ；

５、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 赞成 反对 弃权 ；

６、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

７、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

８、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司２０１２年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ；

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托人姓名（签署或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一二年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。