证券时报多媒体数字报

(上接B69版)

十七、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》；

为进一步加强公司募集资金存放及使用的管理，完善公司内控制度，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）相关规定，对《募集资金管理制度》进行修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十八、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司独立董事制度＞的议案》；该议案需提交最近一次股东大会审议通过。

公司于２００２年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（２０１１年修订）》等最新法律法规，为进一步完善公司内控制度，公司对《独立董事制度》进行了修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司独立董事制度》（草案）全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十九、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》；

公司２００９年非公开发行募集资金投资项目中包括２５０家连锁店发展项目。为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，同意对２００９年非公开发行募集资金项目之一２５０家连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点进行变更。公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司部分募集资金投资项目实施地点变更发表了审核意见。

具体详见公司２０１２－０１２号《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的公告》。

二十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年实施内部控制规范工作方案的议案》；

为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引、中国证监会２０１２年内部控制监管工作部署和江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内控规范有关工作的通知》（苏证监公司字［２０１２］１０１号）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，特制定《苏宁电器股份有限公司２０１２年实施内部控制规范工作方案》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

具体详见公司２０１２－０１４号《苏宁电器股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

      董事会

２０１２年３月３１日

附件：

公司２０１１年度关联交易情况说明

一、２０１１年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

根据公司及下属子公司２０１１年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司２０１１年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司２０１１年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

１、２００２年３月２８日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路６８号的苏宁电器大厦，租赁面积约为１２，０００平方米作为商场和办公用房，租赁期自２００２年１月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金为人民币１，２００万元人民币，以后每年递增２％。

２、２００４年８月２日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》，增租苏宁电器大厦共计约４，４００平方米的建筑面积，租赁期自２００４年９月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金总额为人民币３２０万元，以后每年递增２％。

３、２００８年６月１９日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约１，３００平方米的房屋。租赁期自２００８年７月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金总额为１１０万元，以后每年递增２％。

４、２０１１年４月１日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００２年３月２８日签署的《房屋租赁合同》，终止租赁南京市淮海路６８号共计３，８９４平方米的办公用房，继续租赁共计８，１２５平方米商业用房。

２０１１年４月１日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００４年８月２日签署的《房屋租赁补充协议》，２００８年６月１９日签署的《房屋租赁协议》。

２０１１年７月１日，公司、苏宁电器集团有限公司、公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自２０１１年７月１日起承接《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

５、２００７年１２月４日，公司与苏宁银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除２００７年４月１８日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路４９号商茂世纪大厦一层至五层，共约１７，６００平方米的面积，租赁期限自２００７年１２月２３日起至２０１３年１２月２２日止，租赁费用为首年单价人民币３．１１元／平方米／天，自第２年起每３年在上一年基础上递增５％。

２０１０年８月，公司、苏宁银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自２０１０年９月１日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

６、２００９年１０月，公司与苏宁银河国际签订《租赁合同》，租赁位于南京市中山南路４９号商茂世纪大厦六层面积为１，５３０．３４平米区域，作为网上商城销售分公司办公场所。租赁期限自２００９年１０月１５日起至２０１４年１０月１４日止，租赁费用为首年２．０７元／平米／天，从第二年起每年在上年基础上逐年递增５％。

２０１１年４月１日，公司与苏宁银河国际签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００９年１０月签署的《租赁合同》，终止租赁南京市中山南路４９号商茂世纪大厦六层面积为１，５３０．３４平米区域。

７、２００９年１２月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》，将位于南京市中山北路的２１７号的龙吟广场一层区域，使用面积为１，０００平米的物业出租给其作为楼盘展厅以及销售中心。租赁期限自２００９年１２月１０日起至２０１２年１２月９日止，共计三年。第一年租金为１６４．２５万元，第二年租金为２２９．９５万元，第三年租金为２４１．４５万元。

８、２０１０年８月，公司与苏宁银河国际签署《场内灯箱广告发布合同》，向其租赁位于苏宁银河国际购物广场中的灯箱广告位，租赁期为２０１０年９月１日至２０１１年８月３１日，租赁费为１０万元。

９、２０１１年１月，公司子公司四川苏宁电器有限公司与成都鸿业置业有限公司签署《场地租赁合同》，出租位于成都市红星路三段１６号正熙国际大厦苏宁电器一层部分区域用于成都鸿业置业开展日常业务，租赁面积共计３１８．７５平方米，租赁期自２０１１年２月１日至２０１２年１月３１日，租期一年，场地租金及物管费为３０６万元。

１０、２０１１年１月１１日，公司子公司四川苏宁电器有限公司签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司位于成都市高新区南部园区天府大道北段８号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约１０，９７３平方米，租赁期自２０１１年１月１１日起至２０３１年１月１０日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的３．２％支付租赁费，但租金单价不低于７０元／月，即年保底租赁费９２１．７３万元。另公司代收代付成都鸿业置业有限公司日常所需水电能源费。

１１、２０１１年４月２日，公司与玄武苏宁置业签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部７号、８号楼１－７层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为１，９６３ 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为４５，０００平米，另配套物业面积约为１，９６３平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年１．２元／平方米／日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增５％。出租物业暂按４５，０００平米计算，即第一年至第五年租金为１，９７１万元／年，第六年至第七年为２，０６９．５５万元／年，第八年至第九年为２，１７３．０３万元／年，第十年至第十一年为２，２８１．６８万元／年，第十二年至第十三年为２，３９５．７６万元／年，第十四年至第十五年为２，５１５．５５万元／年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年９０天的租金优惠，即第一年租金为１，４８５万元，租赁期间总租金为３２，２４０．１４万元。另地下二层约１，９６３平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。

１２、２０１１年４月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路２２－４２号、古镇路１－２９号、书院路１－１１号的物业一至三层用于开设ＥＸＰＯ超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约１４，１２０平米，租赁期为自２０１１年４月１９日到２０２１年４月１８日，期限为１０年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的３％计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于２．５元／天，即年保底租赁费用为１２８８．４５万元。

２０１１年１０月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在２０１１年８月１日至２０１１年１２月３１日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付２０１１年４月１９日至２０１１年１０月１８日租金３，２２１，１２５元，则在８月１日至１０月１８日期间的租金费用抵减２０１２年一季度部分租金，２０１１年１０月１９日至２０１１年１２月３１日期间的租金予以减免。

１３、２０１１年６月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部５号楼１－６层及１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为１４，３７９平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金９４４．７０万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为９４４．７０万元，第四年至第五年为９９１．９４万元。

１４、２０１１年６月，公司与江苏苏宁商业管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁商业管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为１，０６７平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金７０万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为７０万元，第四年至第五年为７３．５０万元。

１５、２０１１年６月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁银河酒店管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为５００平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金３３万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为３３万元，第四年至第五年为３４．６５万元。

１６、２０１１年８月，公司子公司福建苏宁电器有限公司与福州苏宁置业有限公司签署了《房屋租赁合同》，出租位于福州市学军路１号群升国际Ａ区１号楼３Ｆ部分区域用于福州苏宁置业办公，租赁面积２６２．８７平方米，租期至２０１１年８月１５日至２０１４年８月１４日，共计３年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计６７．２２万元。

１７、２０１１年１０月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分１－５层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计１９，２９１平米，租赁期自２０１１年１１月１日起至２０２１年１２月３１日止，租金费用按照首个租赁年度３．５元／平方米＊日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增３％。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为２，４６４万元／年，第三年至第四年为２，５３８万元／年，第五年至第六年为２，６１４万元／年，第七年至第八年为２，６９２万元／年，第九年至第十年为２，７７３万元／年，租赁期间租金总额为２６，１６２万元。

根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租赁收入情况如下：

注１：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的３．２％计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。２０１１年，成都苏宁电器应向成都鸿业置业支付的前述租金差额为２０１万元，已于２０１２年１月份支付完毕。

另公司在报告期内代收代付成都鸿业置业水电费１４４．３７万元。

注２：报告期内，青岛李村广场店停业装修，故未计提销售提成费用。

（二）关联双方共同投资

２０１１ 年６ 月２８ 日，公司及境外全资子公司ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＭＡＧＩＣ”）、苏宁电器集团有限公司及境外子公司ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＧＡＬＡＸＹ”）共同参与日本ＬＡＯＸ 株式会社（以下简称“ＬＡＯＸ”）定向发行事宜，并与ＬＡＯＸ签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，ＬＡＯＸ 计划向ＭＡＧＩＣ 及ＧＡＬＡＸＹ 定向发行共计２５７，１４３，０００ 股股份，发行价格为３５ 日元／股，募集资金总额９，０００，００５，０００ 日元（约７．２１ 亿元人民币，按照２０１１年６ 月２７ 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价１００：８．０１５１ 计算，下同）；其中，ＭＡＧＩＣ 出资６，２７３，２２５，０００ 日元（约５．０３ 亿元人民币）认购１７９，２３５，０００ 股股份，ＧＡＬＡＸＹ出资２，７２６，７８０，０００ 日元（约２．１９ 亿元人民币）认购７７，９０８，０００ 股股份（以上简称“本次向发行”）。发行完成后，ＬＡＯＸ 发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至５４４，８１３，７７４股；ＭＡＧＩＣ 将持有ＬＡＯＸ 发行在外普通股５１％的股权，仍为ＬＡＯＸ 的第一大股东；ＧＡＬＡＸＹ将持有ＬＡＯＸ 发行在外普通股１４．３％的股权，为ＬＡＯＸ 的第二大股东。截止本次发行前，ＬＡＯＸ 发行在外普通股总股本为２８７，６７０，７７４ 股，ＭＡＧＩＣ 持有其发行在外普通股３４．２８％的股权，为ＬＡＯＸ 第一大股东；日本观光免税株式会社持有其发行在外普通股２５．３７％的股权，为ＬＡＯＸ 第二大股东。

本次关联交易获得公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，公司独立董事也就本次交易进行了事前审核，并发表了独立意见。２０１１年８月，本次非公开发行事项获得ＬＡＯＸ股东大会及中日两国相关政府部门审批通过。８月底，ＭＡＧＩＣ、ＧＡＬＡＸＹ完成认购款支付，并完成有关股权登记手续。认购完成后，ＭＡＧＩＣ持有ＬＡＯＸ发行在外普通股５１％的股权，成为ＬＡＯＸ公司控股股东，ＧＡＬＡＸＹ持有ＬＡＯＸ发行在外普通股１４．３０％的股权，成为ＬＡＯＸ公司第二大股东。

（三）合作

公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月２５日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

于２０１１年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币８．３７万元（２０１０年度为人民币８．２６万元）。

（四）商标使用许可协议

２００８年３月２０日，经公司２００７年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

２００９年３月３１日，经公司２００８年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有２０％以上（含２０％）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“ＳＵＮＩＮＧ”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了 ２０１１－２０１２年度商标使用许可费 ２００ 万元。

（五）关联方为本公司提供担保

报告期内，关联方未对本公司进行担保。

（六）接受劳务和购买礼品

２０１１年度，苏宁电器集团有限公司、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特大酒店、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店主要为本公司提供餐饮等服务；江苏苏宁银河国际购物广场有限公司发生购买礼品业务；江苏苏宁银河酒店管理有限公司为公司徐庄总部餐厅筹建管理提供劳务服务及提供餐饮服务；江苏银河物业管理有限公司为公司控股子公司提供办公区的筹建管理服务。报告期内公司支付费用款项明细如下：

（七）购买商品

２０１１年１１月，南京钟山国际高尔夫置业有限公司向公司购买电器商品，发生额共计４６．１０万元。

２０１１年１２月，苏宁置业集团有限公司下属三家子公司南京玄武苏宁置业有限公司、南京慕诚房地产开发有限公司、南京沃德置业有限公司作为对公销售客户，分别向公司购买了电器产品，发生额共计４４９．５９万元。

（八）购买资产

２０１１年１１月，公司子公司青岛苏宁电器与青岛苏宁置业签署了《认购协议》。为改善青岛公司的办公环境，青岛苏宁向青岛苏宁置业购置其开发李沧物业１０－１２层以及１５层作为新的办公区，购置总面积为３，３４６．４４平米，购置价款为２，９９７．２７万元。

（九）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计６２２万元。

 苏宁电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

股票代码：００２０２４     证券简称：苏宁电器    公告编号：２０１２－０１４

苏宁电器股份有限公司董事会

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会；

２、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定；

３、会议时间：２０１２年５月４日（星期五）上午１０：００ ；

４、会议地点：南京市玄武区苏宁大道１号苏宁总部办公楼会议中心４０５会议室；

５、会议召开方式：现场表决。

二、会议审议事项

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、《关于续聘会计师事务所的议案》；

８、《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》；

９、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》；

１０、《关于增加公司经营范围的议案》；

１１、《关于修改公司＜章程＞的议案》；

１２、《关于修订＜苏宁电器股份有限公司独立董事制度＞的议案》。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年４月２５日（星期三）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年４月２６日、２７日（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）；

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司董秘办公室。

３、登记地点：苏宁电器股份有限公司董秘办公室（江苏省南京市玄武区苏宁大道１号总部办公楼１４Ｆ）。信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道１号总部办公楼１４Ｆ董秘办公室，邮编：２１００４２；传真号码：０２５－８４４１８８８８－８８８０００－８８８４８０。

五、其他

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、会议咨询：公司董秘办公室（江苏省南京市玄武区苏宁大道１号总部办公楼１４Ｆ）

联系电话：０２５－８４４１８８８８－８８８８４０，

联系人：孙天超

特此公告。

                     苏宁电器股份有限公司

                         董事会

                       ２０１２年３月３１日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司２０１１年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－０１３

苏宁电器股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于公司２０１１年度关联交易的审核意见

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）对２０１１年的关联交易已进行了充分披露。公司２０１１年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

三、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字［２００６］８号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

１、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

２、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

３、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

４、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况。

截至２０１１年１２月３１日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为１１０，０００万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的４．９３％。不存在对外担保总额超过净资产５０％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发［２００３］５６ 号”文、“证监发［２００５］１２０号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

四、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《２０１１年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、独立董事关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见

本次审议的薪酬及津贴方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。

薪酬及津贴方案合理，充分肯定了公司董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

六、独立董事对公司日常关联交易事项进行了事前审查，并对关联交易事项发表了如下独立意见：

本次关联交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流基地等项目的标准化批量复制。该关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：沈坤荣、孙剑平、戴新民

２０１２年３ 月２９日

证券代码：００２０２４  证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－０１２

苏宁电器股份有限公司关于

连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、连锁店发展项目概况

公司２００９年非公开发行募集资金项目之一－２５０家连锁店发展项目，作为公司整体规划的一部分，公司将分别使用募集资金在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南地区发展２５０家连锁店。

二、连锁店发展项目部分连锁店实施地点变更的具体情况

由于从项目规划到募集资金到位有一定的时间间隔，市场环境会发生一定的变化，同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得２５０家连锁店发展项目中部分原定发展店面在短时间内难以确定合适的店址。基于前述情况，为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，经董事会审议通过，同意对２５０家连锁店发展项目中合计１６家连锁店的实施地点进行变更。

具体变更情况如下：

三、募集资金投资项目实施地点变更对公司的影响

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

四、公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表意见

保荐机构中信证券股份有限公司审核后认为：公司本次变更连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点，是为了提高募集资金的使用效率，加快项目实施进度。同意本次募投项目实施地点变更事项。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２４       证券简称：苏宁电器      公告编号：２０１２－０１１

苏宁电器股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司委托苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）及其下属子公司为公司、下属分公司及控股子公司实施的包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。工程代建模式是目前工程项目建设较常采用的操作模式之一，采用该种模式，能够有效利用专业化工，提高建设管理水平和投资效益，从而降低成本。

本次交易情况如下：

２、关联关系

苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与苏宁置业存在关联关系，本次交易为关联交易。

３、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

苏宁置业集团有限公司成立于２００５年８月２日，注册资本２００００万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路６８号１６楼，经营范围为许可经营项目：房地产开发、商品房销售；一般经营项目：商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询。

２０１１年１２月３１日，苏宁置业（合并报表）总资产２４７．０２亿元，２０１１年实现净利润４．８６亿元。

苏宁置业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。作为一家专业从事地产开发的大型房地产公司，苏宁置业在工程建设、项目管理方面具有丰富的经验，能够为公司提供专业的服务，具有较强的履约能力。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）关联交易合同的主要内容

公司计划于董事会后与苏宁置业集团有限公司签署《工程建设项目代建框架合同》（以下简称《代建框架合同》），具体单个工程项目由公司、下属分公司或控股子公司分别与苏宁置业或其子公司依据该《框架合同》签署具体的执行协议。合同主要条款内容如下：

１、合同方：

苏宁电器股份有限公司及其分公司、各控股子公司（以下简称“甲方”）

苏宁置业集团有限公司及其控股子公司（以下简称“乙方”）

２、合作内容

乙方为甲方物流基地、自建店等各类土建工程项目提供代建服务。

３、甲方主要职责

（１）组织编报项目建议书：提出项目的性质、选址、功能、规模（包括造价）、标准、工期、质量；

（２）组织项目相关设计编报工作：包括组织项目可行性研究报告、项目初步设计、项目施工图设计、商业布局方案和平面规划；

（３）负责建设资金的筹集；

（４）协助乙方办理与项目相关的审批手续，包括方案规划报批、方案消防报批、办理规划许可证、施工许可证、质量监督、安全监督、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续；

（５）监督工程建设进展情况；

（６）参与工程交付与竣工验收。

４、乙方主要职责：

（１）协助甲方组织相关设计编报工作：包括参与编报项目可行性研究报告、项目初步设计和项目施工图设计，协助进行技术文件的设计及审批工作。

（２）受托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、消防报批、质量监督、安全监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续及所有文书、文件等；

（３） 作为招标代理人为甲方选择项目勘察、设计、监理、施工单位和主要设备、材料供应商；

（４）负责项目实施过程中各项合同的洽谈，经甲方最终认可后，组织甲方与合同方签订相关合同，并对所签订的合同实行全过程管理；

（５）负责现场施工过程中的质量管理和监督、工期管理、成本控制、协调处理建设中的矛盾，保证工程建设顺利等全过程管理工作；

（６）按项目进度向甲方定期报送工程进度、工程质量和施工安全情况；

（７）项目建设相关费用审核，为甲方最终项目建设成本确定提供参考依据；

（８）工程结束后，负责整理、汇编和移交工程建设档案；负责项目竣工验收、交付使用等法定建设手续办理；

（９）合同中约定以及有关法律法规相关约定应履行的其他职责。

３、合同有效期：

《代建框架合同》有效期共３年，从２０１２年４月１日起至２０１５年３月３１日止，各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过《代建框架合同》届满日。

４、合同费用：

合同有效期内，甲方向乙方支付的代建费用三年累计不超过１５，０００万元，具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。包含乙方为甲方所提供服务所有的对应费用，包括但不限于以下：乙方所属专业技术人员的工资性费用、沟通协调费用、施工指导费用、办公费用、通讯费用、电传和电子数据交换费用、图纸文字照片等印刷费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等。

代建费用标准为：

自建连锁店项目：按单个项目建设总投入（不含土地款及相关税费、下同）金额的３％予以支付；

物流基地等其他自建项目：按单个项目建设总投入金额的１．２％予以支付。

５、费用支付

单项工程签订委托代建合同后，甲方暂按工程建设预算投入额计算，支付工程项目代建费用的３０％；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的７０％，余款３０％在项目结束，乙方将项目管理和使用权移交给甲方后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。在每次付款时，乙方必须开具等额符合税务规定的发票。付款方式为电汇或支票，甲方在收到乙方的发票后，根据应付的金额，按期支付给乙方。

（二）定价政策和定价依据

代建费用由双方依据相关的成本投入以及参考市场价格协商确定。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为全面贯彻落实“租、建、购、并”多样化的开发策略，公司结合自身管控、资金等能力逐步推进以“统一标准定制开发、满足顾客服务体验”为核心的自建连锁店开发。同时为有效解决物流平台建设的相对滞后对公司二、三级市场以及线上业务发展的制约，有效提升公司区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力。公司计划在２０１５年前建成６０个物流基地以及全国枢纽地区１０个全自动化存储和分拣仓库。

随着公司自建项目逐步增加，企业内部管理幅度加大。为更好的利用专业化分工，推进自建店以及物流基地标准化批量复制，公司委托苏宁置业集团有限公司及其下属子公司开展工程项目代建工作。实施该项交易后，公司将专注于自建店和物流基地在选址、开发、筹建环节中一系列标准、流程的梳理、建立和不断完善，而将工程建设中相关统筹、组织、协调等工作委托给专业的机构执行，更加有利于公司发挥自身专业特长，提高企业运营效率；苏宁置业作为一家专门从事地产开发的大型地产集团，熟悉商业项目建设，且能够较好地把握工程项目建设要求，有利于促进工程项目按时保质完工，有效防范和化解项目建设风险。

综上苏宁置业及其下属子公司为公司各自建项目提供代建服务业务，能够更好的实现专业化分工、提高工作效率，推进公司发展战略的有效实施。

本次关联交易定价合理，交易公允，没有损害上市公司利益，服务费用三年不超过１５０００万元，平均每年约为５０００万元，年平均费用额约占公司２０１１年归属于公司股东净利润的１．０４％，对公司财务状况、经营成果影响很小。

五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：

“本次关联交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流基地等项目的标准化批量复制。关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次日常关联交易发表保荐意见如下：

１、苏宁电器日常关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司９名董事会成员中，关联董事１人回避表决，非关联董事８人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

２、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。

３、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

４、中信证券对苏宁电器本次日常关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

１）第四届董事会第二十三次会议决议；

２）独立董事意见；

３）保荐机构意见。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

        董 事 会

                          ２０１２年３月３１日

股票代码：００２０２４   证券简称：苏宁电器    公告编号：２０１２－０１０

苏宁电器股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字［２００４］９７号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁电器股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００４年７月７日获准向社会公众公开发行人民币普通股２５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１６．３３元，股款以人民币缴足，计人民币４０８，２５０，０００．００元。扣除发行费用人民币１３，６４７，９３６．９０元后，募集股款净额为人民币３９４，６０２，０６３．１０元。上述资金于２００４年７月１３日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字（２００４）３１号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字［２００６］２１号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于２００６年６月２０日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股２５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币４８．００元，股款以人民币缴足，计人民币１，２００，０００，０００．００元。扣除发行费用人民币４，９８０，０００．００元，募集股款净额为人民币１，１９５，０２０，０００．００元。上述资金于２００６年６月２０日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字（２００６）３７号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可［２００８］６４７号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２００８年５月１６日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股５４，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币４５．００元，股款以人民币缴足，计人民币２，４３０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币９，９４４，５２４．５０元，募集股款净额为人民币２，４２０，０５５，４７５．５０元，上述资金于２００８年５月１６日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２００８）第０５４号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可［２００９］１３５１号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２００９年１２月１５日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股１７７，６２９，２４４股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１７．２０元，股款以人民币缴足，计人民币３，０５５，２２２，９９６．８０元，扣除发行费用人民币５５，２２３，００１．３５元，募集股款净额为人民币２，９９９，９９９，９９５．４５元，上述资金于２００９年１２月２３日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２００９）第３０５号验资报告。

一、募集资金情况（续）

本公司以前年度已使用募集资金人民币３７３，２８０．９１万元（包括支付的银行手续费人民币４．７４万元），２０１１年度实际使用募集资金人民币１８６，１１８．５７万元（包括支付的银行手续费人民币２．１２万元），累计已使用募集资金人民币５５９，３９９．４８万元（包括支付的银行手续费人民币６．８６万元）。

２００６年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币４１，０２０．１０万元已于２００６年度补充流动资金；首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币７０．７７万元于２０１０年度补充流动资金；２００９年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币１９，９６４．２３万元于２０１０年度补充流动资金；本年度支付２００９年度非公开发行的发行费用１５万元，尚有３０．０３万元未支付。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额为人民币８０，５４３．２０万元。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度

２００４年１０月２７日，本公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经本公司第二届董事会第四次会议通过。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。２０１２年３月２９日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”）。

本公司募集资金实行专户存储制度，于２００７年６月本公司、保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国光大银行南京分行、华夏银行股份有限公司南京营业部签订《募集资金三方监管协议》。

自２００８年５月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于２００８年６月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自２００９年１２月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于２０１０年１月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、深圳发展银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金管理情况（续）

１、募集资金管理制度（续）

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

２、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目及各物流中心项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至２０１１年１２月３１日止，本公司（母公司）有十个募集资金专户、三个定期存款账户和两个通知存款账户，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

二、募集资金管理情况（续）

２、募集资金存放情况（续）

本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：

注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

三、募集资金的实际使用情况

１、募集资金实际使用情况

（１） ２００６年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司２００６年６月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对３个具体项目使用募集资金，共计人民币７８４，８１９．０千元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币７８４，８１９．０千元，具体使用情况如下：

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（１） ２００６年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注１：截至２０１１年１２月３１日止，１００家连锁店发展项目已全部实施完毕，使用募集资金投入开设７８家。在已开设的店面中，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将体现。

根据１００ 家连锁店发展项目开业时间计算，共有７５家店面在２０１１年达到开业后第三年，由于近年来本公司对部分租金成本较高，选址欠佳，商圈发生转移的店面加大了调整力度，在前述７５家店面中本公司调整关闭了１３家，因此截至２０１１年１２月３１日止，实际共有６２家连锁店经营达到上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。该６２家连锁店预计正常年实现销售收入人民币５２３，９００万元（含税），本年度实际实现销售收入人民币５７１，３５６．４万元（含税），符合预期。

注２：江苏物流中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；江苏物流中心项目的效益主要体现在：其建成后有助于本公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注３： 信息中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑本公司未来连锁业务的拓展，加强本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司２００８年５月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对４个具体项目使用募集资金，共计人民币２，４２０，０５５．５千元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币２，２１４，４０３．８千元，具体使用情况如下：

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注４：２００７年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币３，３５０．４６万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注５：２５０家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在２００７年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据２５０ 家连锁店发展项目开业计算，共有１０７家连锁店在２０１１年达到开业后第三年，其中公司调整关闭１０家，因此截至２０１１年１２月３１日止，实际有９７家连锁店达到上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。该９７家连锁店预计正常年实现销售收入人民币７９４，０００万元（含税），２０１１年度实际实现销售收入人民币６２３，７３３．８４万元（含税），完成了预计销售的７９％，较预期有一定的差距，主要原因为：部分店面所在商圈有待进一步培育、成熟，同时由于满足本公司连锁发展标准的优质店面资源有一定的稀缺性，部分连锁店未能取得目标商圈中的理想物业，随着本公司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。

注６：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益；但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注７：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计正常年分别实现人民币３．５ 亿元（含税）、人民币７．５亿元（含税）的销售规模，武汉中南旗舰店２０１１年度实际实现销售收入人民币２．９９亿元（含税），上海浦东旗舰店２０１１年度实际实现销售收入人民币４．４８亿元（含税），分别完成了预期销售收入的８５％、６０％。

上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南旗舰店和上海浦东旗舰店的开设，对本公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提升了消费者对本公司的认知度与本公司的品牌美誉度，增强了本公司的市场竞争力，扩大了本公司的市场份额。２０１１年，受一系列调控政策的影响，家电消费受到一定的抑制，相较于原先较为积极的销售收入预计金额，两家连锁店的销售收入完成率尚有一定的差距，本公司相信通过进一步增强商品规划，丰富产品类别以及加强宣传推广等措施，两家门店的销售收入将能进一步提升。

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、 募集资金实际使用情况（续）

（３） ２００９年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司２００９年１２月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对８个具体项目使用募集资金，共计人民币２，８００，３５７．７千元。２００９年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币１９，９６４．２３万元已于２０１０年度补充流动资金。

截至２０１１年１２月３１日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币２，２００，８０９．０千元，具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（３） ２００９年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（３） ２００９年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注８： ２５０家连锁店项目尚未实施完毕，且连锁店均在２００９年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店逐渐进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

注９： 物流中心的建成后有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注１０： 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、ＯＥＭ、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

三、募集资金的实际使用情况（续）

２、２０１１年募集资金项目的实施方式、地点变更情况

为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展规划，公司分别于２０１１年１月３１日、２０１１年４月２９日、２０１１年９月９日召开第四届董事会第八次会议，第四届董事会第十二次会议，第四届董事会第十七次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议，分别对２００７年、２００９年非公开发行募集资金项目之一的２５０家连锁店发展项目中合计８９家连锁店的实施地点进行变更；前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率得到有效保证。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

４、节余募集资金使用情况

２００６年公司非公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金人民币１，０４２．１４万元，为募集资金存款利息收入，报告期内仍存放在公司专项账户中，尚未使用。计划在２０１２年投入用于补充流动资金。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

        ２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－００８

苏宁电器股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届监事会第十次会议于２０１２年３月１９日（周一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年３月２９日下午１３时整在本公司会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

二、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核苏宁电器股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议；

四、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。该议案需提交股东大会审议；

五、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议；

六、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

监事会成员一致认为公司对２０１１年度的关联交易已进行了充分披露。公司２０１１年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益；

七、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案需提交股东大会审议；

八、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》；

监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司２０１１年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；

九、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于调整公司部分监事薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司监事会成员在公司发展过程中工作勤奋敬业，结合公司实际经营效益的情况，公司拟自２０１２年起，将监事会主席李建颖女士的年薪调整为４０万元／年，将监事汪晓玲女士的年薪调整为２０万元／年。（前述金额均含税）

另经公司２０１１年第一次职工代表大会审议通过，同意对职工代表监事肖忠祥先生的年薪自２０１２年起调整为２０万元／年。（金额为含税）

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

监事会

２０１２年３月３１日