证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０２４    证券简称：苏宁电器    公告编号：２０１２－００７

  苏宁电器股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１１ 年３ 月１９ 日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，２０１１年３ 月２９ 日上午１０：３０在本公司会议室召开。会议应出席董事９ 名，实际出席会议董事９ 名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》；

  二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

  三、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

  四、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

  《２０１１年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》详见公司２０１２－００９号公告。

  五、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第１００４５《审计报告》确认，２０１１年母公司实现净利润２，６０６，０１４千元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

  １、提取１０％法定盈余公积金２６０，６０１千元；

  ２、提取法定盈余公积金后剩余利润２，３４５，４１３千元，加年初未分配利润４，８９２，７２８千元，扣除２０１０年度现金股利分配６９９，６２１千元，２０１１年度可供股东分配的利润为６，５３８，５２０千元。

  ３、以２０１１年１２月３１日的总股本６，９９６，２１１，８６６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元人民币（含税），本次利润分配１，０４９，４３２千元，利润分配后，剩余未分配利润５，４８９，０８８千元转入下一年度。

  本次利润分配预案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

  六、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

  具体详见公司２０１２－０１０号《苏宁电器股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告》的公告。

  七、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。公司独立董事就公司２０１１年度关联交易情况发表了审核意见。

  公司２０１１年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。

  八、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

  拟同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其２０１１年度财务审计费用为人民币７００万元，内控审计费用为人民币１５０万元，合计人民币８５０万元。此外，罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的５家控股子公司提供审计服务，其２０１１年度审计费用为７２万港元；普华永道全球网络成员所——ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ Ａａｒａｔａ为日本控股子公司Ｌａｏｘ株式会社提供审计服务，其２０１１年度审计费用为２６００万日元。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事就公司２０１１年度内部控制评价报告发表了独立意见，公司保荐机构中信证券就公司２０１１年度内部控制评价报告发表了核查意见。报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度企业社会责任报告》；

  报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，公司独立董事就调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴事项发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

  鉴于公司董事、高级管理人员在公司发展过程中工作勤奋敬业，公司结合实际经营效益的情况，拟自２０１２年起，对公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整金额如下：

  副董事长孙为民先生、总裁金明先生年薪调整为１５０万元／年；董事、副总裁孟祥胜先生年薪调整为１００万元／年；董事、副总裁、董事会秘书任峻先生年薪调整为１００万元／年；财务负责人朱华女士年薪调整为４０万元／年；外部董事李东先生津贴调整为１０万元／年；独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生津贴调整为１０万元／年。（以上金额均含税）

  十二、以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；

  根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

  具体详见公司 ２０１２－０１１号《苏宁电器股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。

  十三、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  公司计划参与２０１４年南京青奥会特许产品经营，因此需要在现有经营范围的基础上增加相关内容，具体为“集邮商品的销售；工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

  公司位于南京徐庄软件园的新总部办公楼（以下简称“徐庄总部”）已经于２０１１年投入使用，徐庄总部为公司员工以及外部客户提供了包括餐饮、住宿等在内的后勤配套功能。为提高资产利用效率，并更好的为公司往来合作伙伴、供应商提供餐饮、住宿等配套服务，公司计划将包括培训公寓、员工活动中心、餐厅在内的后勤配套设施以公司化经营的方式进行运营。该种运营模式有利于公司对徐庄总部投入使用产生的成本收入进行核算，便于公司加强费用的管控。鉴于此，公司计划在经营范围中增加“住宿、康乐服务；餐饮服务”等内容。

  综上，同意公司经营范围中，许可经营项目增加“集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务”，一般经营项目增加“工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

  上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

  十四、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十二条进行修改，修改后的公司经营范围为：

  “许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务。

  一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品，国内贸易。”

  十五、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞的议案》。

  由于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）中对董事、监事和高级管理人员所持公司股份以及其变动管理规则中增加了对证券事务代表所持股份进行管理的相关约定，为进一步完善公司治理规范，公司对该制度进行相应的修订完善。

  修订后的《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度＞的议案》；

  由于深圳证券交易所中小板公司管理部于２０１１年８月２３日对《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》进行了修订，公司原有《风险投资管理制度》中相关条款不再适用，为进一步完善公司风险投资的内部控制制度，公司对该制度进行修订完善。

  修订后的《苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  (下转B70版)