证券时报多媒体数字报

（上接B53版）

（三）借款利率

借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息。

二、借款接受方的基本情况及其他股东义务

（一）借款接受方的基本情况

１． 单位名称：南京新城发展股份有限公司；

２． 公司类型：股份有限公司；

３． 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号；

４． 法定代表人：吴树桐；

５． 注册资本：２０，４０８．１６万元；

６． 实收资本：２０，４０８．１６万元；

７． 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。

（二）最近一年及最近一期的主要财务数据

１．２０１１年度经审计财务数据

单位：万元

注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计

２．截至２０１２年１月底财务数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（三）其他股东的义务

南京新城现有股权结构为：泰达股份持股５１％，江苏一德集团有限公司持股２６％，北方信托持股２３％（北方信托所持股权为受江苏一德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次借款由江苏一德以其直接持有的南京新城 ２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。

三、借款协议内容

上述借款协议尚未签署，借款协议的主要内容将由我公司牵头，联合南京新城股东各方、大连项目公司股东各方、南京新城、大连项目公司共同协商确定。

四、截至目前，公司没有对外提供财务资助情形发生。

五、本次借款的目的及对公司的影响

１．借款的目的

公司对大连项目公司的借款，是基于北方慧谷产业园区项目投资建设的资金预算需求。公司自２０１０年起投资开发北方慧谷产业园区项目，未来发展前景良好，且本次借款将由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城２６％股权提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。

２．对公司的影响

公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对可控的短期资金拆借项目，本次借款对公司日常经营无重大影响。

本次借款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事意见

我们认为：经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１１年７月通过竞拍获得大连金龙寺沟村地块，并拟投资建设北方慧谷产业园开发项目是一个获利前景较好的项目。

本次借款是公司向南京新城提供借款６．５亿元，然后由南京新城借款给大连项目公司，支持大连项目公司推进北方慧谷产业园开发项目。

本次借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息，使公司自有资金取得较高的收益水平，未损害中小股东的利益。

本次借款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。

七、备查文件

１．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

２．公司２０１１年年度报告；

３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

天津泰达股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１２

天津泰达股份有限公司

关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：

一、 交易概述

１．交易基本情况

根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在２０１２年度将继续向银行申请贷款，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保。为按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按１％的担保费率向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

２．根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。

与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏先生均对此次交易无异议。

３．上述事项须报请公司２０１１年度股东大会审议通过后，方可实施。

４．与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在本公司２０１１年度股东大会上对本议案回避表决。

５．上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

１．公司名称：天津泰达集团有限公司；

２．公司住所：天津开发区第三大街１６号泰达中心酒店２８层；

３．企业类型：国有企业；

４．法定代表人：张军；

５．注册资本：２００，０００万元人民币；

６．主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

７．最近三年发展状况

８．２０１１年度净利润７９．１３万元，净资产４３９，８１６．３７万元（未经审计）。

９．关联关系：泰达集团是公司的第一大股东，截至２０１０年１２月３１日，泰达集团持有公司３３ ．７４％股权。

三、关联交易协议内容

根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按１％的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺２０１２年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费。

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为：此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司２０１２年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，且本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于２０１２年３月１９日发出召开董事会会议的通知，２０１２年３月２８日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，５名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

六、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

特此公告

天津泰达股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１３

天津泰达股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：

经审慎调查：

（一）２０１１年１２月２８日，公司向实际控制人天津泰达投资控股有限公司转让所持天津泰达园林建设有限公司１００％的股权，交易金额为３１，５１８．０５万元。因交易日迫近年末受让方（天津泰达投资控股有限公司）未能及时支付交易款项。截至２０１１年１２月３１日，泰达控股尚有１５５，１８０，５００元股权转让款未支付完毕。并且，被转让方（天津泰达园林建设有限公司）２０１１年度审计报告尚未报出，无法确定未分配利润余额，不能进行利润分配的决算，因此截至报告期末，泰达园林应付公司分红款８７，２０７，３６８．７９元。综上，控股股东及其关联方占用公司资金余额为２４，２３８．７９万元。具体如下表所示。

泰达控股所余股权转让款１５５，１８０，５００元，已于２０１２年２月２８日支付完毕。截至目前，泰达园林已支付分红款７５，０００，０００元，剩余１２，２０７，３６８．７９元尚未支付。

（二）截至２０１１年１２月３１日，公司担保金额总计３４６，０６８．００万元。其中，对控股子公司担保金额３２０，５６８．００万元；对其他公司担保金额为２５，５００．００万元。

（三）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

（四）报告期内，公司担保总额占公司净资产的１５８．８６％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的１４７．１５％。

单位：万元

注１：依据２００９年年度股东大会决议，对泰达环保及其下属子公司２０１０年全年担保额度为８０，０００万元，扬州泰达环保其时系为子公司，与其共用担保额度。

注２：根据天津市计划委员会津计投资（２００３）６９３号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金９００万元、国债资金借款１８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００４）２５８号文，国债资金借款８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００５）５４１号文，国债资金借款９００万元，公司为国债资金担保期限为１５年。

注３：大连泰达环保有限公司为泰达环保的子公司，与其共用担保额度。

注４：南京泰新工程建设有限公司和扬州泰达发展建设有限公司为南京新城的控股子公司，与其共用担保额度。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请会计师事务所的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司董事会聘请五洲松德联合会计师事务所的提名、审核及表决程序合法有效；该所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好。

综上所述，同意《关于聘请会计师事务所的预案》。

三、关于审批２０１２年度担保额度的独立意见

公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

拟由股东大会审批的公司２０１２年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。

我们注意到：对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产（２５．９５亿）５０％以上；总担保额度５７亿，超过本公司净资产（２５．９５亿）近１倍；？被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过７０％；说明本公司担保存在一定的风险。

我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额１３７亿，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益是同时存在的投资原理。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

四、关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的独立意见

我们认为：公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景较好。公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求，也是推进广陵新城项目投资建设的必需。

本次委托贷款利率为１２％，按季结息，有利于提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平，且未损害中小股东的利益，因此本次委托贷款是公允的。

本次委托贷款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大股审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。

为防范借款风险，本次委托贷款由南京新城的另一方股东江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险。

五、关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的独立意见

我们认为：经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１１年７月通过竞拍获得大连金龙寺沟村地块，并拟投资建设北方慧谷产业园开发项目是一个获利前景较好的项目。

本次借款是公司向南京新城提供借款６．５亿元，然后由南京新城借款给大连项目公司，支持大连项目公司推进北方慧谷产业园开发项目。

本次借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息，使公司自有资金取得较高的收益水平，未损害中小股东的利益。

本次借款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。

六、关于对企业内部控制自我评价的独立意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

七、关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于２０１２年３月１９日发出召开董事会会议的通知，２０１２年３月２８日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，５名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

八、关于２０１１年度激励基金计提方案的独立意见

我们认为，公司２０１１年度激励基金的计提方案符合《公司激励基金管理办法》的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

九、关于更换董事、总经理的独立意见

（一）关于董事、总经理吴树桐先生辞职的独立意见

１．经核查，吴树桐先生确因工作调动辞去公司董事、总经理职务，吴树桐先生申请辞去董事、总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经营工作造成实质影响。

２．基于个人独立判断，同意吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务，对其离职原因无异议。

（二）关于提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理的独立意见

１．公司董事会提名委员会对董事、总经理候选人韦剑锋先生进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了上述议案。

２．董事、总经理候选人韦剑锋先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。

３．我们一致认为韦剑锋先生符合担任上市公司董事、总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

４．基于以上意见，我们一致同意提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理，并同意将《关于更换董事的议案》以提案方式提交公司股东大会审议。

特此公告

独立董事：缐恒琦、肖红叶、陈敏

２０１２年３月３１日