证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０２号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  ２０１２年度五届董事局

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司２０１２年度五届董事局第一次临时会议于２０１２年３月２６日以送达、书面（传真）方式发出会议通知，于２０１２年３月３０日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，董事局主席袁汉源先生主持本次董事局会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案及进展情况》的议案。

  会议认为，调整后的内控实施工作方案客观反映了公司内部控制规范实施进展情况，符合中国证监会、陕西省证监局关于内控工作的新要求，有利于下一步公司内部控制规范体系建设工作的推进，有助于提高公司的经营管理水平和风险防范能力，并可有效地促进公司战略目标的实现和持续健康发展。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票，表决通过。

  特此公告

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一二年三月三十一日

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案及进展情况

  为推进公司内部控制规范体系建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和持续、健康、稳定发展。公司于２０１１年８月５日五届董事局第五次会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，并启动实施。根据中国证监会、陕西省证监局新的相关要求，结合公司实际情况，公司调整修订了原方案并经２０１２年五届董事局第一次临时会议审议通过。

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司概况

  陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称公司或本公司），原名陕西金叶印务股份有限公司，系１９９２年１２月２０日经陕西省经济体制改革委员会（陕改发〔１９９２〕９３号）文批准，并经陕西省股份制领导小组办公室（陕股办发〔１９９３〕９３号）文批复，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。经１９９８年４月２８日中国证监会证监发字〔１９９８〕８２号《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于１９９８年５月公开发行股票３，０００万股，发行后注册资本变更为１０，０００万元。１９９８年６月公司流通股股票在深交所挂牌交易。经过历年送转股，截止２０１１年１２月３１日，公司总股本为４４７，３７５，６５１股。

  公司经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。

  截止２０１１年９月３０日，公司总资产１，３１２，０８７，２８２．５４元，所有者权益合计６４６，０７７，３０６．７１元

  公司股票简称“陕西金叶”，股票代码：０００８１２，上市地：深圳证券交易所。

  截止２０１１年１２月３１日，陕西金叶拥有９家控股子公司。具体如下：

  单位：万元（人民币）

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  （二）公司组织架构

  公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规与监管部门规定，建立了较完善的现代公司治理结构。公司“三会”及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成了相互协调制衡的运行机制。董事局负责公司所有重大决策，下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为董事局提供专业决策支持。公司管理层在总裁的领导下负责实施股东大会和董事局决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。行政部、人力资源部、企业管理部、财务部、信息化部、风险控制部、战略投资部、烟草事业部、地产事业部、证券部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标。各控股子公司是独立运作的经营单位，内部根据业务性质设立不同部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计，并建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。

  公司组织架构具体如下：

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  （三）公司内控规范实施工作的组织体系

  为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立了内部控制规范领导小组，公司董事局主席兼总裁担任领导小组组长，负责组织内控体系建设和自我评价工作。公司严格内部考核机制，确保内部控制规范工作的落实。同时，公司聘请北京大华融智管理咨询有限公司，协助公司设计内控体系总体架构，帮助公司识别内控体系存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设计公司重点流程的内部控制规范，协助公司开展内部控制自我评价工作。

  １、领导小组

  组长：袁汉源（董事局主席）

  副组长：李祥军（独立董事）、李禄安（独立董事）、张曼军（董事局副主席、董事）

  小组成员：熊汉城（财务总监）、赵天骄（董事局秘书）

  内控规范实施工作领导小组工作职责：确定公司内控体系建设整体方案；确定内控体系建设的方向和要求；协调组织公司内外的资源，保证内控项目顺利实施。

  ２、办公室

  主任：熊汉城

  副主任：赵天骄

  小组成员：董事局办公室、监察审计部、行政部、财务部、企业管理部、信息化部、风险控制部等部门负责人和下属重要经营单位负责人、财务负责人 。

  内控规范实施工作办公室工作职责：落实执行内控领导小组各项决定，具体开展公司内控体系建设和自我评价工作，制定或修订内控制度，协调内控规范工作的有效实施。对子公司的内控体系建设和自我评价工作进行指导、协调、监督和评价考核，保证内部控制体系的有效运行。

  财务部为内部控制体系建设牵头部门，负责组织、协调内控规范实施的各项工作。

  董事局办公室负责内控办公室日常工作的信息收集、反馈及信息披露。

  监察审计部为内部控制体系建设日常管理部门，负责对内控制度执行情况进行督察和指导。

  （四）内控规范实施的范围

  根据公司实际情况，将集团公司、西工大明德学院、陕西金叶印务有限公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司纳入此次内控规范实施范围之中。上述四家单位合并报表占公司总资产截止２０１２年９月３０日）８７．３２ ％，归属于母公司净资产８５．４２％，利润９９．６３％。

  （五）内控实施工作预算

  为保证本次内部控制规范的实施进度和规范性，根据内控体系建设的工作要求及持续时间，由财务部编制费用预算。

  本次内部控制规范实施工作预算费用包括：

  １、咨询机构咨询服务费。

  ２、内部控制审计费。

  ３、内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

  本次内部控制规范实施工作所发生的费用在董事局专项费用中列支，中介服务费由董事局授权领导小组组长与中介机构签约支付，其他费用由财务部提出预算，根据实施工作的情况确定。

  二、内部控制建设工作计划

  （一）内控建设筹备阶段（２０１１年６月至２０１１年８月）

  工作负责人：袁汉源（领导小组组长）、熊汉城（内控规范办公室主任）、赵天骄（内控规范办公室副主任）。

  主要工作内容：

  １、采取多种形式，组织集团公司及纳入实施范围的控股子公司相关人员学习《企业内部控制基本规范》及其配套指引，提高对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识。

  ２、召开专题会议，成立内控规范领导小组并确定领导小组下设办公室成员，确保内控规范实施工作有组织、有领导、有秩序。

  ３、确定北京大华融智管理咨询有限公司为公司内控建设的咨询机构并与其沟通，明确时间安排、工作范围、工作步骤、注意事项等内容。

  ４、办公室拟定了内控实施工作方案，确保内控规范实施工作有计划、有步骤地开展工作。

  ５、为了确保内控建设项目的质量和成果的落实，公司本着实事求是，扎实有效的原则，根据公司实际情况，确定了内控实施的范围，实施主体依据合并报表权重，选择金叶印务公司、明德学院、湖北玉阳公司三家子公司和集团公司四家单位为实施对象。业务范围根据各个经营单位的业务要求和特点，各实施单位涉及的模块不尽相同，各有侧重。

  ６、公司于２０１１年８月５日召开了内控体系建设项目启动专题会议，陕西省证监局有关领导、集团公司董事、监事及高管人员、咨询机构、集团公司各职能部门负责人、部分子公司总经理、财务负责人出席了会议。董事局主席兼总裁对内控建设工作进行了总动员、对内控建设工作作了详尽的部署。正式启动了公司内部控制建设工作。

  （二）内控现状分析、梳理阶段（２０１１年８月至１１月）

  工作负责人：熊汉城（内控规范办公室主任）、赵天骄（内控规范办公室副主任）、内控领导小组办公室成员。

  主要工作内容：

  １、确保强有力的项目组织。实施内控的单位相应成立内控规范专项工作小组，其主要负责人组织、协调本单位内控规范工作的实施；并且将集团公司各职能部门挂靠到位，一对一负责到底，将内控建设的成效与部门考核直接挂钩。

  ２、收集并清理现行规章制度。集团公司、相关子公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，整理（或补充）各项制度。

  ３、全面进行内控梳理与风险识别。

  对各单位作业务分析，明确不同单位实施的具体业务模块、主要流程及子流程。在咨询机构指导和参与下，通过访谈、调研、现场检查等多种方式，对纳入内控实施范围的集团公司及相关子公司的销售业务、采购业务、资金活动、工程项目、财务报告等重要业务进行梳理和自查，对内控现状进行记录与评估，形成流程图和流程描述。

  ４、风险识别、查找内控缺陷。

  全面梳理现有业务流程和制度，对照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，实施风险评估，查找缺陷。整理、汇总内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，并提出整改目标。形成缺陷汇总表。

  （三）整改阶段（２０１１年１２月至２０１２年２月）

  工作负责人：李祥军（领导小组副组长）、熊汉城（内控规范办公室主任）、赵天骄（内控规范办公室副主任）、内控领导小组办公室成员。

  主要工作内容：

  １、对照内控缺陷汇总表，制定相应的内控缺陷整改方案，落实整改措施、整改完成时间及责任人，形成整改方案，报送公司内控规范办公室、内控规范领导小组进行审核。

  ２、内控规范办公室汇总各单位整改计划，审核批准后下发各单位执行。

  （四）内控措施完善阶段

  工作负责人：熊汉城（内控规范办公室主任）、赵天骄（内控规范办公室副主任）、内控领导小组办公室成员。

  主要工作内容：

  １、各公司根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，必要时采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策和规章制度、人员和岗位的调整等措施。

  ２、领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。

  ３、２０１２年３月１５日，根据内控缺陷整改情况，编制、下发试行内控手册。

  ４、采取培训、督导等多种形式，严格重要业务流程的控制措施及要求，加强贯彻实施新的内控体系。

  ５、２０１２年５月３０日前，根据执行情况，听取多方反馈意见，对内部控制手册进行修订与完善。

  ６、２０１２年６月３０日前，由公司审计监察部牵头，对四家内控实施单位进行内部审计，全面检查内控实施成效，形成专题报告，推进二次整改。经内控规范领导小组批准后，向陕西证监局汇报公司开展内控建设工作的进展情况。

  三、内部控制自我评价工作计划（２０１２年年报披露前）

  工作负责人：熊汉城（内控规范办公室主任）、赵天骄（内控规范办公室副主任）

  主要工作内容：

  （一）在实施内部控制自我评价前，内控规范办公室编制自我评价工作总体方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、费用预算，报领导小组、董事局审批后，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。

  （二）确定内部控制缺陷的评价标准。根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并编制内部控制自我评价工作底稿。根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

  （三）工作组应对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促企业落实整改，并以适当形式向内控规范领导小组、董事局报告，其中重大缺陷由董事局予以最终认定。

  （四）根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。在２０１２年年报披露前，内控规范办公室应完成内部控制自我评价报告的编写。内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事局批准后，对外披露或报送相关部门。

  四、内部控制审计工作计划（２０１２年年报披露前）

  （一）工作负责人：内部控制审计会计师事务所（外审机构）、熊汉城（财务总监、内控规范办公室主任）、赵天骄（董事局秘书、内控规范办公室副主任）

  （二）主要工作内容：

  １、聘请内部控制审计会计师事务所，并出具内部控制审计报告。

  ２、协助负责公司内控审计的会计师事务所，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计。

  ３、公司披露２０１２年年度报告时，内部控制审计报告也同时披露。

  上述工作实施方案将结合公司内控工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一二年三月三十日