证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  用友软件股份有限公司（下称"公司"）2011年年度股东大会于2012年3月30日在用友软件园二期E座102会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议由公司董事长兼总裁王文京先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了各项议案。

  二、会议出席情况

  本次股东大会会议参加表决的股东及股东授权代表共51人，代表股份498,437,456股，占公司总股本的61.09%。其中：

  1、参加现场投票表决的股东及股东授权代表共12人，代表股份476,024,178股，占公司总股本的58.34%；

  2、参加网络投票表决的股东共39人，代表股份22,413,278股，占公司总股本的2.75%。

  公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。

  三、会议表决情况

  （一）审议通过了公司《2011年度董事会报告》

  该项议案的表决结果为：同意票497,377,335股，占参加表决股东所持有效表决权的99.79%；反对票6,400股；弃权票1,053,721股。

  （二）审议通过了公司《2011年度监事会报告》

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票23,188股；弃权票1,052,149股。

  （三）审议通过了公司《2011年度财务决算方案》

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,068,937股。

  （四）审议通过了公司《2011年度利润分配议案》

  经安永华明会计师事务所审计确认，2011年度公司实现净利润486,705,905元。公司以2011年度净利润486,705,905元为基数，提取10%的法定盈余公积金48,670,591元，提取5%任意盈余公积金24,335,295元，加往年累积的未分配利润520,905,960元，本次实际可供分配的利润为934,605,979元；公司以2011年末总股本815,903,367股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利4元(含税),共计派发现金股利326,361,347元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为608,244,632元。

  该项议案的表决结果为：同意票497,364,609股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票17,320股；弃权票1,055,527股。

  （五）审议通过了公司《2011年度资本公积转增股本议案》

  公司以2011年末总股本815,903,367股为基数，拟向全体股东每10股转增2股，共计转增163,180,673股，转增股本后，公司总股本979,084,040股，资本公积余额602,004,956元。

  该项议案的表决结果为：同意票497,363,319股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,067,737股。

  （六）审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,068,937股。

  （七）审议通过了公司《关于聘任财务报告审计机构的议案》

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构。

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,068,937股。

  （八）审议通过了公司《关于聘任内部控制审计机构的议案》

  公司决定继续聘任信永中和会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,068,937股。

  （九）审议通过了公司《章程修正案（十五）》及修正后的《公司章程》

  该项议案的表决结果为：同意票497,362,119股，占参加表决股东所持有效表决权的99.78%；反对票6,400股；弃权票1,068,937股。

  （十）审议通过了公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  该项议案的表决结果为：同意票497,107,796股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票959,300股；弃权票370,360股。

  （十一）逐项审议通过了公司《关于非公开发行股票方案的议案》

  1、发行方式

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  2、本次发行股票的种类和面值

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  3、本次发行的数量

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  4、发行对象

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  5、认购方式

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  6、上市地点

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  7、发行股份的价格及定价原则

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  8、发行股份的限售期

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  9、募集资金用途

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  同意票497,111,186股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票980,300股；弃权票345,970股。

  11、决议的有效期

  同意票497,109,986股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票971,800股；弃权票355,670股。

  （十二）审议通过了公司《关于非公开发行股票预案的议案》

  该项议案的表决结果为：同意票497,107,796股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票969,300股；弃权票360,360股。

  （十三）审议通过了公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  该项议案的表决结果为：同意票497,107,796股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票959,300股；弃权票370,360股。

  （十四）审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  该项议案的表决结果为：同意票497,107,796股，占参加表决股东所持有效表决权的99.73%；反对票959,300股；弃权票370,360股。

  以上第（五）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案同意票均占参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上，其他议案同意票均占参加表决股东所持有效表决权的二分之一以上，各项议案均获得通过。

  四、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2011年度述职报告》。该报告对2011年度公司独立董事出席董事会会议及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。与会股东未提出异议。

  五、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所孙彦律师和于进进律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票人员的统计结果均为合法有效、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件目录

  （一）股东大会召开通知公告

  （二）股东大会决议

  （三）法律意见书

  （四）会议记录

  （五）按有关规定要求备查的其他文件

  以上文件正本备置于公司证券与投资者关系部。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司

  二零一二年三月三十一日