证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－６

  天津泰达股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１２年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１２年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过如下决议，现公告如下：

  １．公司２０１１年度报告及摘要；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年年度报告》及《天津泰达股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

  ２．公司２０１１年度董事会工作报告；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于２０１２年３月３１日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会材料汇编》。

  ３．公司２０１１年度总经理业务工作报告；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于２０１２年３月３１日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会材料汇编》。

  ４．公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  ５．公司２０１１年度利润分配预案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  经五洲松德联合会计师事务所审核，２０１１年度公司合并报表实现净利润为

  ３，５６１，６２６．５８元，本部报表实现净利润为２３５，９７０，３４２．６９元。公司本部净利润减除应提取的盈余公积金２３，５９７，０３４．２７元，加上年初未分配利润２２５，０３２，３８７．１６元，减除２０１１年内已经分配的利润１４７，５５７，３８５．２０元，２０１１年度可供分配利润为２８９，８４８，３１０．３８元。根据经营实际情况的需要，公司２０１１年度利润分配拟不分配现金股利，２０１１年度可供分配利润２８９，８４８，３１０．３８元转下次分配使用。此分配方案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ６．关于审批２０１２年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司２０１１年末贷款余额为６２亿元人民币，其中短期贷款４６．６３亿元，长期贷款１２．０２亿元，一年内到期的非流动负债４．９５亿元。

  根据公司２０１２年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司２０１２年度贷款额度为６５亿元人民币，其中包括：短期贷款、长期贷款、信托融资和融资性租赁等。

  同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在２０１１年度股东大会通过本议案之日起至２０１２年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在２０１２年的定期报告中披露。

  ７．关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

  ８．关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的公告》。

  ９．关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的公告》。

  １０．企业内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《企业内部控制自我评价报告》。

  １１．２０１１年度企业社会责任报告；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《２０１１年度企业社会责任报告》。

  １２．关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避行使表决权。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易公告》。

  １３．关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  公司于２０１０年制订并实施了《内幕信息知情人报备制度》（以下简称“报备制度”）。为贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》以及证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，为进一步加强公司内幕信息的监督管理工作，公司将报备制度修订为《内幕信息知情人登记管理制度》。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  １４．关于聘请会计师事务所的预案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到五洲松德联合会计师事务所在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司服务，聘期一年，其费用区间为１２０万元人民币以内。

  １５．２０１１年度激励基金计提方案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  ２０１１年，公司完整会计年度的加权平均净资产收益率为０．１６％，未能达到提取激励基金的条件。根据２００６年度股东大会审议通过的《公司激励基金管理办法》（以下简称《办法》）第十三条及第四款之规定：“若公司当年度加权平均净资产收益率低于６％，则将对激励对象个人进行处罚，其罚金从上年度留存的分配额中扣除。”“当加权平均净资产收益率低于３％且高于等于０时，处罚额度为上年度个人应得激励基金的１０％。”

  根据以上规定，２０１１年公司激励对象需要接受业绩处罚，处罚额度为公司激励对象２０１０年个人应得激励基金的１０％，即现在公司预留的２０１０年１０％的激励基金不予发放，税前共计２，８６４，３０３．２８元。

  根据《办法》第十二条规定，２０１１年度离职的激励对象，不在２０１１年度的激励范围内，亦不在本次业绩处罚范围内。

  根据《办法》第十三条规定，２０１１年度在职（非２０１１年入职或离职）的激励对象，处罚额度为２０１０年度个人应得激励基金的１０％，即预留的２０１０年１０％的激励基金不予发放。

  根据《办法》第十五条规定，２０１１年度入职的激励对象，虽然没有留存分配额可供抵扣，但是按照《办法》第十五条规定仍然需要接受处罚，处罚总额为个人２０１１年度工资总额的１０％，在２０１２年激励对象分配额中予以扣除。

  上述安排和处罚措施的执行由公司经理办公会出具方案，报董事会薪酬与考核委员会批准。

  １６．关于更换总经理的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  公司董事会于２０１２年３月２８日收到吴树桐先生的书面辞职报告，因工作调动，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告自递交董事会之日起生效。

  经公司第七届董事会董事长张军先生提名，推荐韦剑锋先生担任公司总经理职务。

  韦剑锋先生简历

  韦剑锋 男，３９岁，中共党员

  一、教育背景

  硕士，高级工程师

  二、工作简历

  历任中铁十八局分公司计划科长、总经济师，天津海河下游开发有限公司工程部经理、副总经理，天津滨海新区建设投资集团有限公司计划前期部副经理，天津泰达创业商业地产开发有限公司副总经理，天津滨海新都市投资有限公司总经理。

  三、兼职情况

  无

  四、截至披露日，其本人未持有公司股票

  五、近三年来未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  １７．关于更换董事的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  公司董事会于２０１２年３月２８日收到吴树桐先生的书面辞职报告，因工作调动，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告自递交董事会之日起生效。

  根据大股东天津泰达集团有限公司提名，经公司第七届董事会提名委员会审核通过，推荐韦剑锋先生担任公司第七届董事会董事职务。

  韦剑锋先生简历同上

  对于《关于更换总经理的议案》和《关于更换董事的议案》，公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士发表意见如下：

  一、关于董事、总经理吴树桐先生辞职的独立意见

  １．经核查，吴树桐先生确因工作调动辞去公司董事、总经理职务，吴树桐先生申请辞去董事、总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经营工作造成实质影响。

  ２．基于个人独立判断，同意吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务，对其离职原因无异议。

  二、关于提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理的独立意见

  １．公司董事会提名委员会对董事、总经理候选人韦剑锋先生进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见。

  ２．董事、总经理候选人韦剑锋先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。

  ３．我们一致认为韦剑锋先生符合担任上市公司董事、总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  ４．基于以上意见，我们一致同意提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理，并同意将《关于更换董事的议案》提交公司股东大会审议。

  １８．关于将全资子公司扬州万运建设发展有限公司９５％股权出售给控股子公司南京新城发展股份有限公司的议案；

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  为充分发挥南京新城在区域开发产业的优势，更好地开发扬州万运建设发展有限公司（以下简称：扬州万运）的土地项目，公司拟以５７，４４９．５９ 万元的价格，将全资子公司扬州万运９５％股权出售给控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称：南京新城），本次交易若能完成，南京新城将持有扬州万运９５％的股权，公司将持有扬州万运５％股权，公司对扬州万运将由原来的直接合并报表变为间接合并报表。

  本次交易价格的确定以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《扬州万运建设发展有限公司股权全部权益转让项目评估报告书》（立信永华评报字［２０１２］第０３５号）为依据。截止２０１１年１２月３１日，扬州万运资产账面价值２８，４７５．４４ 万元，评估值６０，４７３．２５ 万元，评估增值３１，９９７．８１万元，增值率１１２．３７％。经交易双方协商，本次交易价格为５７，４４９．５９ 万元。

  本次交易若能完成，公司对扬州万运由原来的直接合并报表，变为间接合并报表，本次交易为公司２０１２年度母公司财务报表增加２７，０５１．６７万元的投资收益，对合并报表无重大影响。

  本次交易金额较大，但根据《上市规则》的相关规定，本次交易属上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易，免于按《上市规则》的规定披露和履行相应程序，因此本次交易在董事会审议通过后即可实施。

  １９．决定于２０１２年４月２６日召开２０１１年度股东大会。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  定于２０１２年４月２６日１４：３０在天津泰达环保有限公司报告厅召开２０１１年度股东大会，本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  以上２－９、１２、１４、１５、１７提案将提交公司２０１１年度股东大会审议，另公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士将在本次股东大会上做年度述职报告。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－７

  天津泰达股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年４月２６日１４：３０

  ●会议召开地点：天津泰达环保有限公司报告厅（地址：天津双港经济开发区东侧 ）

  ●会议方式：现场方式和网络投票相结合

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议决定于２０１２年４月２６日（周四）１４：３０召开２０１１年度股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２年４月２６日（周四）１４：３０，会期半天；

  现场会议召开时间：２０１２年４月２６日（周四）１４：３０

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年４月２６日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２５日１５：００）至投票结束时间（２０１２ 年４月２６日１５：００）的任意时间。

  ２．现场会议召开地点：天津泰达环保有限公司报告厅（地址：天津双港经济开发区东侧）；

  ３． 召集人：公司董事会；

  ４． 召开方式：现场方式和网络投票相结合；

  ５． 出席对象：

  ａ、截止２０１２年４月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

  ｂ、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ｃ、本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议审议事项

  １．公司２０１１年度董事会工作报告；

  ２． 公司２０１１年度监事会工作报告

  ３．公司２０１１年度总经理业务工作报告；

  ４．公司２０１１年度财务决算报告；

  ５．公司２０１１年度利润分配预案；

  ６．关于审批２０１２年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

  ７．关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  ８．关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  ９．关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  １０．关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  １１．关于聘请会计师事务所的预案；

  １２．２０１１年度激励基金计提方案；

  １３．关于更换董事的议案。

  听取独立董事述职报告。

  上述议案１０为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决。

  披露情况：上述议案内容详见２０１２年３月３１日公司指定信息披露网站Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、股东大会会议登记方法

  １．登记方式：

  ａ、 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１２年４月２０日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  ｂ、 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

  ｃ、 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１２年４月２０日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  ｄ、股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年４月２３日至４月２４日（９：００——１７：００）。

  ３．登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；邮政编码：３０００４２；联系电话：０２２－２３２０１２７２；联系传真：０２２－２３２０１２７７；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２６日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２．投票代码：３６０６５２；投票简称为：泰达投票。

  ３．股东投票的具体流程

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （６）投票举例

  ① 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ② 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

  １．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１２年４月２５日１５：００至２０１２年４月２６日１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  １．本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  ３．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３１日

  附件１：    授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 证券帐户卡：

  法人股东单位（盖章）：                   

  授权日期：２０１２年 月 日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－８

  天津泰达股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届监事会第十二次会议于２０１２年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１２年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的监事有路雪女士、董焱女士、周京尼先生和李强先生共计４名。监事于际海先生因公出差，在充分知晓本次会议所有议案的前提下，委托监事周京尼先生对所有议案行使同意表决权。本次会议应表决监事５人，实际行使表决权５人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议并通过如下决议，现公告如下：

  １．公司２０１１年度报告及摘要；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  请详见于３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年年度报告》及《天津泰达股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

  ２．公司２０１１年度监事会工作报告；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  请详见于２０１２年３月３１日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会材料汇编》。

  ３．公司２０１１年度总经理业务工作报告；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  请详见于２０１２年３月３１日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司２０１１年度股东大会材料汇编》。

  ４．公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  ５．公司２０１１年度利润分配预案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  经五洲松德联合会计师事务所审核，２０１１年度公司合并报表实现净利润为

  ３，５６１，６２６．５８元，本部报表实现净利润为２３５，９７０，３４２．６９元。公司本部净利润减除应提取的盈余公积金２３，５９７，０３４．２７元，加上年初未分配利润２２５，０３２，３８７．１６元，减除２０１１年内已经分配的利润１４７，５５７，３８５．２０元，２０１１年度可供分配利润为２８９，８４８，３１０．３８元。根据经营实际情况的需要，公司２０１１年度利润分配拟不分配现金股利，２０１１年度可供分配利润２８９，８４８，３１０．３８元转下次分配使用。此分配方案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ６．关于审批２０１２年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司２０１１年末贷款余额为６２亿元人民币，其中短期贷款４６．６３亿元，长期贷款１２．０２亿元，一年内到期的非流动负债４．９５亿元。

  根据公司２０１２年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司２０１２年度贷款额度为６５亿元人民币，其中包括：短期贷款、长期贷款、信托融资和融资性租赁等。

  同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在２０１１年度股东大会通过本议案之日起至２０１２年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在２０１２年的定期报告中披露。

  ７．关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  ８．关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  ９．关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  １０．企业内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

  １１．２０１１年度企业社会责任报告；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  １２．关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  １３．关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  公司于２０１０年制订并实施了《内幕信息知情人报备制度》（以下简称“报备制度”）。为贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》以及证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，为进一步加强公司内幕信息的监督管理工作，公司将报备制度修订为《内幕信息知情人登记管理制度》

  １４．关于聘请会计师事务所的预案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  １５．２０１１年度激励基金计提方案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  １６．关于更换总经理的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  公司董事会于２０１２年３月２８日收到吴树桐先生的书面辞职报告，因工作调动，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告自递交董事会之日起生效。

  经公司第七届董事会董事长张军先生提名，推荐韦剑锋先生担任公司总经理职务。

  韦剑锋先生简历

  韦剑锋 男，３９岁，中共党员

  一、教育背景

  硕士，高级工程师

  二、工作简历

  历任中铁十八局分公司计划科长、总经济师，天津海河下游开发有限公司工程部经理、副总经理，天津滨海新区建设投资集团有限公司计划前期部副经理，天津泰达创业商业地产开发有限公司副总经理，天津滨海新都市投资有限公司总经理。

  三、兼职情况

  无

  四、截至披露日，其本人未持有公司股票

  五、近三年来未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  １７．关于将全资子公司扬州万运建设发展有限公司９５％股权出售给控股子公司南京新城发展股份有限公司的议案；

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  为充分发挥南京新城在区域开发产业的优势，更好地开发扬州万运建设发展有限公司（以下简称：扬州万运）的土地项目，公司拟以５７，４４９．５９ 万元的价格，将全资子公司扬州万运９５％股权出售给控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称：南京新城），本次交易若能完成，南京新城将持有扬州万运９５％的股权，公司将持有扬州万运５％股权，公司对扬州万运将由原来的直接合并报表变为间接合并报表。

  本次交易价格的确定以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《扬州万运建设发展有限公司股权全部权益转让项目评估报告书》（立信永华评报字［２０１２］第０３５号）为依据。截止２０１１年１２月３１日，扬州万运资产账面价值２８，４７５．４４ 万元，评估值６０，４７３．２５ 万元，评估增值３１，９９７．８１万元，增值率１１２．３７％。经交易双方协商，本次交易价格为５７，４４９．５９ 万元。

  本次交易若能完成，公司对扬州万运由原来的直接合并报表，变为间接合并报表，本次交易为公司２０１２年度母公司财务报表增加２７，０５１．６７万元的投资收益，对合并报表无重大影响。

  本次交易金额较大，但根据《上市规则》的相关规定，本次交易属上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易，免于按《上市规则》的规定披露和履行相应程序，因此本次交易在董事会审议通过后即可实施。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司监事会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－９

  天津泰达股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●经公司第七届董事会第十三次会议审议，一致同意为下属５家控股子公司提供合计人民币５７亿元担保额度。

  ●截至２０１１年１２月３１日，公司为上述５家控股子公司提供担保余额为３００，５６８．００万元人民币，占公司经审计净资产的１３７．９７％。

  ●本次会议通过的担保额度包含上述其中５家控股子公司未到期的担保余额。

  ●本项担保议案尚须提请公司２０１１年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

  一、担保情况概述

  ２０１２年３月２８日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，即公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定２０１２年全年担保额度共计５７亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体如下：

  １． 控股子公司天津泰达环保有限公司１７亿元；

  ２． 全资子公司天津泰达洁净材料有限公司１．５亿元；

  ３． 全资子公司上海泰达实业有限公司２．５亿元；

  ４． 控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（包括其下属控股公司）１５亿元；

  ５． 控股子公司南京新城发展股份有限公司（包括其下属控股公司）２１亿元。

  出席本次董事会会议董事９人，本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。上述担保议案尚须提请公司２０１１年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。

  二、被担保人基本情况

  １．天津泰达环保有限公司

  （１）注册资本：８０，０００万元人民币

  （２）公司持有股份比例：９９．９４％

  （３）办公地址：天津市津南区双港开发区东侧

  （４）法定代表人：刘惠文

  （５）主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；环保项目的设计、咨询服务。

  （６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责双港垃圾焚烧发电厂和扬州赵庄垃圾焚烧发电项目的运营、大连垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、河北遵化、平泉生物质发电项目等的建设。贷款主要用于上述项目的建设和补充流动资金的需要。

  （７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１９０，４０２．３５万元，净资产为８７，１０６．６２万元，资产负债率为５３．３６％，净利润为４，０８５．４６万元。

  ２．天津泰达洁净材料有限公司

  （１）注册资本：８，０００万元人民币

  （２）公司持有股份比例：１００％

  （３）办公地址：天津市北辰区引河南道

  （４）法定代表人：吴树桐

  （５）主营业务：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料等。

  （６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要以生产保暖材料、过滤材料为主。主要供应三军、武警及出口等。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

  （７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２０，６１９．５４万元，净资产为１０，００７．９３万元，资产负债率为５１．４６％，净利润为４１９．２６万元。

  ３． 上海泰达实业发展有限公司

  （１）注册资本：５，０００万元人民币

  （２）公司持有股份比例：１００％

  （３）住所：上海市吴淞路６１９号２０６室

  （４）法定代表人：吴树桐

  （５）主营业务：销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉，金属材料，绿化养护，投资管理，商务咨询（除经纪），环保设备、生物工程、计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。

  （７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后 资产总额为３４６７６．９１万元，净资产为６５０９．４９万元，资产负债率为８１．２３％，净利润为２１．３９万元。

  ４． 天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

  （１）注册资本：２５，１９６万元人民币

  （２）公司持有股份比例：５１％

  （３）住所：天津市大港区

  （４）法定代表人：吴树桐

  （５）主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。

  （６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于滨海南港８０万立油库项目建设和补充流动资金。

  （７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１６１，７９４．５１万元，净资产为２７，９５９．６７万元，资产负债率为８８．８１％，净利润为３２８．２０万元。

  ５．南京新城发展股份有限公司

  （１）注册资本：２０，４０８．１６万元人民币

  （２）公司持有股份比例：５１％

  （３）办公地址：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号

  （４）法定代表人：吴树桐

  （５）主营业务：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。

  （６）业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城１１平方公里区域开发项目。

  （７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为５８５，７３４．２２万元，净资产为５１，６８５．５８万元，资产负债率为９１．１８％，净利润为３９４．４８万元。

  三、董事会审议担保内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即２０１１年度股东大会通过《关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至２０１２年度股东大会召开日止（２０１２年年度股东大会召开时间不迟于２０１３年６月３０日）。

  四、担保风险控制措施

  为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

  １．上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

  ２．上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按担保发生额向提供担保的股东支付担保费，年担保费率根据国内银行的市场担保费率确定；

  ３．为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在１％到２％的区间内收取担保费；

  与此同时，公司目前已建立起资金集中结算模式，总部结算中心职能得到进一步强化，突显出资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、董事会意见

  董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在２０１２年的定期报告中披露。

  六、独立董事意见

  拟由股东大会审批的公司２０１２年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。

  我们注意到：对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产（２５．９５亿）５０％以上；总担保额度５７亿，超过本公司净资产（２５．９５亿）近１倍；？被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过７０％；说明本公司担保存在一定的风险。

  我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额１３７亿，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于“风险与收益是同时存在的投资原理”。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

  七、对外担保及逾期担保数量

  １．截至２０１１年１２月３１日，公司担保金额总计３４６，０６８．００万元。其中，对控股子公司担保金额３２０，５６８．００万元；对其他公司担保金额为２５，５００．００万元。

  ２．截至２０１１年１２月３１日，公司担保总额占公司净资产的１５８．８６％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的１４７．１５％。

  ３．上述担保无逾期情况。

  八、备查文件

  １．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

  ２．公司２０１１年年度报告；

  ３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１０

  天津泰达股份有限公司

  关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款

  并授权董事长签署相关法律文书的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案》，现公告如下：

  一、委托贷款概述

  （一）贷款金额及期限

  为保证扬州广陵新城项目的顺利推进，公司拟将４．５亿元现有资金委托给天津信托投资有限公司贷款给南京新城，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。同时提请董事会授权董事长签署向南京新城提供借款的相关文件。

  （二）贷款的主要用途

  用于投资建设扬州广陵新城项目。

  （三）贷款利率

  贷款利率为１２％，按季结息（具体委托贷款合同内容以天津信托审批为准）。

  二、贷款接受方的基本情况及其他股东义务

  （一）基本情况

  １． 单位名称：南京新城发展股份有限公司；

  ２． 公司类型：股份有限公司；

  ３． 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号；

  ４． 法定代表人：吴树桐；

  ５． 注册资本：２０，４０８．１６万元；

  ６． 实收资本：２０，４０８．１６万元；

  ７． 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。

  （二）最近一年及最近一期的主要财务数据

  １．２０１１年度经审计财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计

  ２．截至２０１２年１月底财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （三）其他股东的义务

  南京新城现有股权结构为：泰达股份持股５１％，江苏一德集团有限公司持股２６％，北方信托持股２３％（北方信托所持股权为受江苏一德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次委托贷款由江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。

  三、委托贷款协议内容

  上述委托贷款协议尚未签署，委托贷款协议的主要内容将由我公司牵头，联合南京新城股东各方及南京新城与天津信托共同协商确定。

  四、截至目前，公司没有对外提供财务资助情形发生。

  五、本次委托贷款的目的及对公司的影响

  １．委托贷款的目的

  公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求。公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景良好，且本次贷款由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城２６％股权提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。

  ２．对公司的影响

  公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对可控的短期资金拆借项目，本次贷款对公司日常经营无重大影响。

  本次委托贷款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施。

  六、独立董事意见

  我们认为：公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景较好。公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求，也是推进广陵新城项目投资建设的必需。

  本次委托贷款利率为１２％，按季结息，有利于提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平，且未损害中小股东的利益，因此本次委托贷款是公允的。

  本次委托贷款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大股审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。

  为防范借款风险，本次委托贷款由南京新城的另一方股东江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险。

  七、备查文件

  １．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

  ２．公司２０１１年年度报告；

  ３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１１

  天津泰达股份有限公司

  关于向大连项目公司提供６．５亿元借款

  并授权董事长签署相关法律文书的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的议案》，现公告如下：

  一、借款概述

  （一）借款金额及期限

  为保证北方慧谷项目的顺利推进，公司拟将６．５亿元自有资金借款给南京新城，再由南京新城借款给大连项目公司，借款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。

  （二）借款的主要用途

  用于投资建设北方慧谷产业园区项目。

  （下转B55版）