证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００７

  兰州三毛实业股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月２６日以电话、电子邮件等方式发出，２０１２ 年３月３０日采用书面通讯表决方式召开。会议应参加表决董事８人，实际表决董事８人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  １、审议通过了《兰州三毛实业股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》（草案）的议案。

  表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

  ２、审议通过了公司与关联股东三毛集团公司就“派神”商标有偿使用关联交易的议案。

  “派神”牌精纺呢绒注册商标所有权属于兰州三毛纺织集团有限责任公司（以下简称“三毛集团”）。１９９７年３月至２００７年３月共１０年间按照协议本公司免费使用。２００７年５月２４日，本公司与三毛集团再次签订了一年期有偿使用“派神”商标的协议，商标使用费２０万元未支付；２００９年１月９日，双方就该事项重新协商签订协议，协议约定每年商标使用费为２０万元，收取时间为１０年，自２００８年５月２５日至２０１８年５月２４日止。２００９年１月９日本公司向三毛集团一次性支付了１１年期商标使用费２２０万元。上述该事项在公司２００９年度报告中进行了充分披露（２００９年度报告第九章第三条），２０１０年度报告中的财务报表附注中也做了说明。

  现按照深圳证券交易所得《股票上市规则》的规定和监管要求，该日常经营性关联交易事项需要三年一次提交董事会审议履行表决程序和披露义务。

  公司独立董事就该事项的执行情况发表了独立意见。

  关联董事阮英先生、贾萍女士回避表决。

  表决结果：６票赞成；０票反对；０票弃权。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００８

  兰州三毛实业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于２０１２年３月２６日以电话、电子邮件等方式发出，２０１２ 年３月３０日采用书面通讯表决方式召开。会议应参加表决监事３人，实际表决监事３人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  １、审议通过了《兰州三毛实业股份有限公司内部控制体系建设实施工作方案》（草案）的议案。

  表决结果：３票赞成；０票反对；０票弃权。

  ２、审议通过了公司与关联股东三毛集团公司就“派神”商标有偿使用关联交易的议案。

  “派神”牌精纺呢绒注册商标所有权属于兰州三毛纺织集团有限责任公司（以下简称“三毛集团”）。１９９７年３月至２００７年３月共１０年间按照协议本公司免费使用。２００７年５月２４日，本公司与三毛集团再次签订了一年期有偿使用“派神”商标的协议，商标使用费２０万元未支付；２００９年１月９日，双方就该事项重新协商签订协议，协议约定每年商标使用费为２０万元，收取时间为１０年，自２００８年５月２５日至２０１８年５月２４日止。２００９年１月９日本公司向三毛集团一次性支付了１１年期商标使用费２２０万元。上述该事项在公司２００９年度报告中进行了充分披露（２００９年度报告第九章第三条），２０１０年度报告中的财务报表附注中也做了说明。

  现按照深圳证券交易所得《股票上市规则》的规定和监管要求，该日常经营性关联交易事项需要三年一次提交董事会审议履行表决程序和披露义务。

  公司独立董事就该事项的执行情况发表了独立意见。

  关联董事阮英先生、贾萍女士回避表决。

  表决结果： ３票赞成；０票反对；０票弃权。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司监事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００９

  兰州三毛实业股份有限公司关于

  “派神”商标有偿使用关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  １、本交易不构成重大交易，协议已经一次性履约。

  ２、本交易对公司损益直接影响不大但至关重要。

  一、关联交易概述

  １、关联方介绍和关联关系

  ■

  ２、关联交易的内容

  兰州三毛实业股份有限公司（简称“本公司”）所使用的“派神”牌精纺呢绒商标注册所有权属于关联股东三毛集团。１９９７年３月至２００７年３月共１０年间按照协议本公司免费使用。２００７年５月２４日，本公司与三毛集团再次签订了一年期有偿使用“派神”商标的协议，商标使用费２０万元未支付；２００９年１月９日，双方就该事项重新协商签订协议，协议约定每年商标使用费为２０万元，一次性收取年限为１０年，即自２００８年５月２５日至２０１８年５月２４日止。２００９年１月９日本公司向三毛集团一次性支付了１１年期商标使用费２２０万元。上述该事项在公司２００９年度报告中进行了充分披露（２００９年度报告第九章第三条），２０１０年度、２０１１年度报告中的财务报表附注中也做了说明。

  三、交易的定价政策和定价依据

  双方根据市场实际情况签订协议。

  本协议的基础由前期协议执行完结延续而成。

  四、交易的履约能力

  本协议三毛集团是提供方，本公司是接收方。按照协议本公司已经于２００９年１月１０日一次性支付了１０年期服务费２００万元。故不存在履约能力或失信解约的状况发生。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  “派神”商标权与本公司的产品紧密相连，互为依存，目前已在国内国际毛精纺呢绒市场拥有了很高的知名度和品牌影响力，对于公司主业生产经营长期稳定发展至关重要。

  “派神”商标使用费为一年度２０万元，交易绝对金额小，对于公司经营费用影响不大但同样至关重要。

  六、审议程序

  １、按照深圳证券交易所《股票上市规则》之１０．２．１３规定，该日常经营性关联交易事项需要三年一次提交董事会审议履行表决程序和披露义务。上述关联交易经本公司第四届第十三次董事会审议通过。在审议该议案时，关联董事阮英先生、贾萍女士回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

  ２、因交易金额为年度使用费２０万元，三年期使用费为６０万元，交易绝对金额小，故上述关联交易无需股东大会审议表决。

  ３、独立董事发表的独立意见：

  三毛集团公司拥有的“派神”牌精纺呢绒商标权，经过前十多年来本公司的无偿使用和持续品牌建设，目前已在国内国际毛精纺呢绒市场拥有了很高的知名度和品牌影响力，对于公司主业生产经营长期稳定发展至关重要。公司与三毛集团签订的１０年期有偿使用“派神”商标协议对于长期稳定发展公司主业是切合实际的；年使用费２０万元对于公司经营费用影响不大但至关重要，创建其他品牌的市场投入又非常巨大，我们认为使用费定价公允合理，不存在侵害非关联股东特别是中小股东的利益。通过四年来已经执行协议的情况来看，“派神”商标在市场上尚具不可替代性，协议一次性支付该使用费有利于降低成本。

  独立董事：付德印、胡凯、石金星

  七、备查文件

  １．兰州三毛实业股份有限公司四届董事会第十三次会议决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．兰州三毛实业股份有限公司四届监事会第十次会议决议。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日