证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－０７

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于２０１２年３月１９日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于２０１２年３月２９日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

公司独立董事喻明、赵鹤鸣、王则斌向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

三、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

五、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润１６４，０７５，３２２．４９元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金１６，４０７，５３２．２５元；加上以前年度未分配利润２３６，０１４，５９８．２８元，减去在２０１１年度已分配２０１０年度现金红利３５，２８８，８８０．００元，本年度实际可供投资者分配的利润为３４８，３９３，５０８．５２元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本３５，２８８．８８万股为基数，每１０股派发现金红利１．０元（含税，个人投资者扣税后实际派发０．９元）。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本３５，２８８．８８万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增２股。

同意将本议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

六、审议通过《董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》

公司保荐机构对公司募集资金２０１１年度使用情况发表了专项核查意见，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司募集资金２０１１年度使用情况进行了鉴证，出具了会审字［２０１２］０４９２号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

《董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上的２０１２－０８号公告，保荐机构的专项核查意见和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

七、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上的２０１２－０９号公告，监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

八、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

九、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

因公司２０１２年生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向银行申请综合授信额度，其中：

１、向苏州银行股份有限公司郭巷支行申请２０１２年度综合授信额度（银行借款）５，０００万元，本项授信业务以银行可接受的担保方式提供担保。

２、向交通银行股份有限公司苏州分行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）５，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

３、向宁波银行苏州分行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、保函和信用证）３，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

４、向中信银行苏州金鸡湖支行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）３，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

５、向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）１０，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

６、向中国银行苏州分行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）５，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

７、向工商银行苏州工业园区支行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）１０，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

以上授信额度总计人民币４１，０００万元。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

十、审议通过《关于会计估计变更的议案》

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上的２０１２－１１号公告。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》

修订后的《内幕信息知情人报备制度》 详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

十二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

鉴于公司拟订了２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本３５，２８８．８８万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税，个人投资者扣税后实际派发０．９元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。

上述利润分配及资本公积转增股本预案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次权益分派的实施结果，对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条作如下修改：

１、《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币３５，２８８．８８万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币４２，３４６．６５６万元。

２、《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为３５，２８８．８８万股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司的股份总数为４２，３４６．６５６万股，均为普通股。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。若本议案获得股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理相应的工商注册变更登记等事宜。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

十三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

《关于召开苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１１年度股东大会的通知》全文详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上的２０１２－１２号公告。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－０８

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会关于募集资金２０１１年度

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年６月９日向社会公开发行人民币普通股股票２，１１６．００万股，每股发行价为１５．１１元，应募集资金总额为人民币３１，９７２．７６万元，根据有关规定扣除发行费用１，９３０．００万元后，实际募集资金净额为３０，０４２．７６万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０５５号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截止２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金１６，９３４．５９万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为１３，１０８．１７万元，募集资金专用账户利息收入４７３．６３万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为１３，５８１．８０万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

募集资金到账后，公司与保荐机构平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行存款中的２０，０００万元转入６月期定期存款，自２０１１年７月２６日开始。

公司与保荐机构平安证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，将在宁波银行股份有限公司苏州分行中的１２０．３５万元转入七天通知存款，自２０１１年６月１１日开始。

公司控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司与保荐机构平安证券有限责任公司、招商银行股份有限公司苏州新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在招商银行股份有限公司苏州新区支行中的７，５００万元转入定期存款，其中２，５００万元、３００万元、２００万元为３月期，自２０１１年１０月２５开始；４，０００万元、２００万元、３００万元为６月期，自２０１１年１０月２５日开始。

公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）与保荐机构平安证券有限责任公司、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在交通银行股份有限公司苏州工业园区支行中的２，０５３．４５３３万元转入６月期定期存款，自２０１１年１２月３０日开始，７２６．０１１４万元为七天通知存款，自２０１０年１２月８日开始。

以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入与《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并通知平安证券有限责任公司。

公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、宁波银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州新区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、苏州银行股份有限公司郭巷支行和保荐机构平安证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

注＊１为本公司募集资金专户及定期存款户。

注＊２为本公司控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司募集资金专户及定期存款户。

注＊３为本公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司募集资金专户及定期存款户。

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１６，９３４．５９万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表１。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－０９

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会关于２０１１年度

内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，以中国财政部颁发的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

本公司内部控制流程包括事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已经建立了良好的治理结构和组织架构以及相关控制制度。公司重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面已经形成了较为完整的内部控制体系。

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制制度的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

１、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

２、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

３、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

４、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

５、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

二、公司内部控制体系结构

（一）内部环境

１、公司法人治理结构

（１）公司股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。

（２）公司董事会。公司制定了《董事会议事规则》，明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了《董事会秘书工作制度》和《独立董事工作制度》，规定了董事会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等。

（３）公司监事会。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知、决议和记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。

（４）公司总裁。公司制定了《总裁工作细则》，该制度对公司总裁的职权、总裁会议、审批权限等做了明确的规定，进一步规范公司总裁的职责权限，规范公司经营运作和管理，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

２、内部审计监督体系

加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会（审计委员会是公司内部控制监督机构，由三名董事组成，其中两名为独立董事），并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

３、公司组织结构

本公司已按照自身的经营特点和要求建立了与管理框架体系结构匹配的相应的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系，为本公司在组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要作用。

４、人力资源管理

本公司已实行了全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系。在工资分配上，公司遵循“绩效挂钩，岗易薪变”的工资分配办法，所聘员工待遇一律平等，公司执行的工资分配制度适用于每一名与公司建立劳动关系的员工，同时公司为每位员工交纳社会保障费用。公司的薪酬政策是“定岗定薪、岗易薪变、公开透明、当月收入绩效挂钩”。公司培训制度的制定和执行极大调动了员工的学文化、学技术的学习积极性和激发了员工的劳动热情，为公司培养和留住了优秀人才。

５、企业文化培养

公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则，工作兢兢业业。公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责，又相互配合，形成了一支稳定的具有凝聚力和可信赖的公司领导核心，受到全体员工的信任。由于员工行为守则、岗位责任制的激励、员工培训等制度的规定，已激发了全体员工学文化、学技术的热情，初步形成一支爱岗敬业的能攻关有专业特长的员工队伍。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度。

（三）控制活动

１、建立健全内部控制制度

（１）公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

２０１１年下半年，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的有关要求，结合公司实际情况开展了内控规则落实情况专项自查活动，修订了《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人报备制度》，并将自查结果报告和整改计划及时进行了披露。通过此次自查，公司进一步明确了完善内控体系建设的具体方向和目标。

（２）日常经营管理方面。公司制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。

（３）会计系统方面

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务负责人，财务负责人对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

２、采取恰当的控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

（１）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（２）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司重大经营决策程序规则》，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

（３）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务负责人，财务负责人对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

（４）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（５）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（６）绩效考评控制。公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

（７）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

３、重点关注的控制活动

（１）对子公司的内部控制。公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，提高了控股子公司的经营管理水平。对提高本公司整体营运效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（２）对关联交易的内部控制。公司制定了《关联交易决策管理制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。

（３）对外担保的内部控制。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。

（４）对外投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《重大经营决策程序规则》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。

（５）对信息披露的内部控制。本公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《重大信息内部报告制度》。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区，确保了信息披露的公平。

（６）对募集资金使用的内部控制。公司制订了《募集资金管理制度》，并与保荐机构和各商业银行之间签订了三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金使用的真实性和公允性，提高了募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资，公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

（四） 信息与沟通

为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。

公司要求各职能部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及培训会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，公司要求各职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五） 内部监督

公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了系列预案决议等，并提交了工作报告。对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。

公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会议事规则》。公司在审计委员会下设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》。公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

三、公司拟采取的完善内控制度的有关措施

由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。公司将参照财政部、证监会等部委制定的《企业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，增强内部控制执行力。

１、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的规范性、系统性和有效性。

２、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。同时，积极探索和实践内部监督体系，建立监督工作分工责任制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。

３、进一步深化成本费用管理，加强企业产品类别的细分，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善绩效考核制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

４、加强企业部门内部的建设，促进公司既定的方针和政策能够有效的传达给每个员工，提高企业员工的主人翁意识，增强企业的凝聚力与向心力。

四、董事会对公司内部控制责任的声明

根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会对目前的内部控制设计和运行情况进行了全面自查和分析，出具了２０１１年度内部控制的自我评价报告。

董事会认为：公司已建立较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行。公司内控制度在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，总体符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业办上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

本报告已于２０１２年３月２９日经第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－１０

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年３月１９日以邮件、书面形式发出通知，于２０１２年３月２９日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

同意将本议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过公司《２０１１年年度报告及其摘要》。

经审议，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将本议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

同意将本议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润１６４，０７５，３２２．４９元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金１６，４０７，５３２．２５元；加上以前年度未分配利润２３６，０１４，５９８．２８元，减去在２０１１年度已分配２０１０年度现金红利３５，２８８，８８０．００元，本年度实际可供投资者分配的利润为３４８，３９３，５０８．５２元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本３５，２８８．８８万股为基数，每１０股派发现金红利１．０元（含税，个人投资者扣税后实际派发０．９元）。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本３５，２８８．８８万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增２股。

同意将本议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

公司监事会认为：截止２０１１年１２月３１日，公司已建立的较为完善的内部控制体系，符合《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，具有合规性、合理性和有效性。内部控制体系的有效运作，保证了本公司正常业务经营活动的进行，起到了有效控制经营风险的目的，增强了本公司运营管理能力与市场竞争力。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于会计估计变更的议案》

监事会认为：公司关于会计估计变更事项符合公司实际和《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定，同意本项会计估计变更。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见２０１２年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上的２０１１－１１号公告。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－１１

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年３月２９日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现将相关事项公告如下：

为更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据公司实际情况，拟对相关会计估计进行变更。

一、本次会计估计变更的情况概述

（一）电子设备类固定资产折旧年限的变更

１、变更日期：２０１２年４月１日

２、变更原因：为了更加客观公证地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照企业会计准则等相关规定，对电子设备类固定资产预计使用年限予以变更。变更后预计使用年限更能真实反映电子设备类固定资产耐用寿命，更能真实反映电子设备类固定资产年折旧情况。

３、电子设备类固定资产折旧年限变更前、变更后采用的会计估计对比

其他类别的固定资产（房屋及建筑物、机器设备、运输设备、固定资产装修费用）折旧年限不变。

（二）预计产品售后维修费的会计估计变更

１、变更日期：２０１２年４月１日

２、变更原因：鉴于公司目前产品售后维修费的实际发生金额与预计数额差异较大，为更加客观地反映公司费用的支出情况，提供更可靠、更准确的会计信息，公司拟对产品售后维修费的预计进行会计估计变更。

３、本次变更前的会计估计

变更前，公司按上年营业收入的０．３％预计本年度的产品售后维修费，并将其列入预计负债，实际发生时冲减预计负债，不足部分冲减销售费用。

４、本次变更后的会计估计

公司决定从２０１２年４月１日起，取消对产品售后维修费的预计，本年度实际发生的维修费将直接计入本期销售费用。

二、本次会计估计变更对公司的影响

１、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更自董事会、监事会审议通过后生效，并采用未来使用法进行会计处理。

２、根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来使用法进行会计处理。本次会计估计的变更从２０１２年４月１ 日开始执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

３、本次会计估计变更对２０１１年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的影响比例不超过５０％。

４、本次会计估计变更对的２０１１年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的影响比例不超过５０％

５、本次会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

６、因此，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

三、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

公司董事会认为，变更以上两项会计估计变更，能够更加真实地反映电子设备类固定资产耐用寿命和公司费用的支出情况，更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，规避财务风险，上述会计估计变更符合公司实际和相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定。

四、监事会意见

公司关于会计估计变更事项符合公司实际和《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定，同意本项会计估计变更。

五、独立董事意见

公司董事会审议电子设备类固定资产折旧年限和预计产品售后维修费的会计估计变更，会议审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，变更后的会计估计能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计估计变更。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次会议决议；

２、公司第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于会计估计变更的独立意见。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－１２

关于召开苏州新海宜通信科技股份

有限公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１２年３月２９日召开，会议决议召开公司２０１１年度股东大会，现就会议有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年４月２７日（星期五）下午１４：００ 开始，会期半天。

二、会议地点：公司会议室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议召集人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

五、会议表决事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

公司独立董事喻明、赵鹤鸣、王则斌向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

２、《２０１１年年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度报告及摘要》

４《２０１１年度财务决算报告》

５、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

６、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

７、《关于修改＜公司章程＞的议案》

议案１～议案７已经第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容见公司２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》上的公告。

六、出席人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

２、截止２０１２年４月２３日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、 会议登记时间：

２０１２年４月２４日、２０１２年４月２５日，每日９：００－１２：００、１４：００－１７：００。

八、会议登记办法：

１、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

２、授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

３、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记；

４、异地股东可以传真或书面信函的方式于上述时间登记、传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

九、会议登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 公司董事会办公室

邮编：２１５０２１

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１

联系人： 徐磊、余其礼

十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月２７日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《２０１１年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《２０１１年年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、《２０１１年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４《２０１１年度财务决算报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

５、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

６、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

７、《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）：

身份证号码：

股东账号：

持股数量：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－１３

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月９日（星期一）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、财务负责人戴巍女士、独立董事１名、保荐代表人１名。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日